第一章 一般规定

第1条 宗旨和效力

1.1为指导律师担任破产管理人业务，规范律师执业行为，提高律师的服务质量和水平，防范执业风险，充分发挥律师在企业破产案件事务中的作用，依据《中华人民共和国企业破产法》及其他相关法律、行政法规和司法解释的规定，制订本指引。

1.2本指引为律师担任破产管理人业务的指导性意见。本指引与相关法律、行政法规及司法解释有抵触的，以相关法律、行政法规及司法解释的规定为准。

第2条 适用范围

2.1进入人民法院公布的机构管理人名册的律师事务所，以及进入人民法院公布的个人管理人名册的律师，接受人民法院指定担任破产案件管理人并依法履行管理人职责的，适用本指引。

2.2人民法院指定清算组为破产案件管理人的，作为清算组成员的律师事务所或律师个人依法履行管理人职责的，适用本指引。

2.3被人民法院指定为破产案件管理人的律师事务所或者律师个人指派的管理人团队成员，无论其是否为律师，在其履行管理人职责时，负责指派其为成员的律师事务所或者律师个人可以要求其参照本指引执行。

第3条 相关制度制订

3.1进入人民法院公布的机构管理人名册的律师事务所，应当结合本律师事务所的实际情况，制订本律师事务所担任破产管理人业务的相关制度。管理人业务的相关制度包括但不限于：管理人团队组成及分工负责制度、管理人业务培训制度、管理人消极资格审查和报告制度、管理人业务操作流程制度、管理人工作底稿和档案管理制度、管理人报酬分配与风险承担制度等。

3.2进入人民法院公布的机构管理人名册中的律师个人，除应当配合本律师事务所制订前款规定的相关制度外，还应当配合本律师事务所制订与律师个人担任破产管理人业务有关的制度。

3.3进入人民法院公布的机构管理人名册中的律师个人，应当参加律师执业责任保险。

第4条 管理人的指定、回避、辞职和更换

4.1进入人民法院公布的管理人名册中的律师事务所、律师个人，应当接受人民法院关于破产案件管理人的指定。但被指定的律师事务所、律师个人有下列情形之一的，视为不宜担任管理人，其应当向人民法院申请不接受指定并说明情况：

4.1.1因故意犯罪受到刑事处罚；

4.1.2曾被吊销相关专业执业证书；

4.1.3与破产案件有利害关系；

4.1.4人民法院认为的不宜担任管理人的其他情形。

4.2被人民法院指定为破产案件管理人的律师事务所，有下列情形之一，可能影响其忠实履行管理人职责的，视为与破产案件有利害关系：

4.2.1与债务人、债权人有未了结的债权债务关系；

4.2.2在人民法院受理破产申请前三年内，曾为债务人提供相对固定的法律服务；

4.2.3 现在是或者在人民法院受理破产申请前三年内曾经是债务人、债权人的控股股东或者实际控制人；

4.2.4现在担任或者在人民法院受理破产申请前三年内曾经担任债务人、债权人的财务顾问、法律顾问；

4.2.5人民法院认为可能影响其忠实履行管理人职责的其他情形。

4.3被人民法院指定为破产案件管理人的律师个人，有下列情形之一，可能影响其忠实履行管理人职责的，视为与破产案件有利害关系：

4.3.1具有本指引第4.2条款规定的情形；

4.3.2现在担任或者在人民法院受理破产申请前三年内曾经担任债务人、债权人的董事、监事、高级管理人员；

4.3.3与债权人或者债务人的控股股东、董事、监事、高级管理人员存在夫妻、直系血亲、三代以内旁系血亲或者近姻亲关系；

4.3.4人民法院认为可能影响其公正履行管理人职责的其他情形。

4.4被人民法院指定为破产案件管理人的律师事务所，有下列情形之一的，视为有人民法院认为不宜担任管理人的其他情形：

4.4.1因执业、经营中故意或者重大过失行为，受到行政机关、监管机构或者行业自律组织行政处罚或者纪律处分之日起未逾三年；

4.4.2因涉嫌违法行为正被相关部门调查；

4.4.3执业许可证或者营业执照被吊销或者注销；

4.4.4因不适当履行职务或者拒绝接受人民法院指定等原因，被人民法院从管理人名册除名之日起未逾三年；

4.4.5缺乏担任管理人所应具备的专业能力；

4.4.6缺乏承担民事责任的能力；

4.4.7有重大债务纠纷；

4.4.8出现解散、破产事由或者丧失承担执业责任风险的能力；

4.4.9履行职务时，因故意或者重大过失导致债权人利益受到损害；

4.4.10人民法院认为可能影响履行管理人职责的其他情形。

4.5被人民法院指定为破产案件管理人的律师个人，有下列情形之一的，视为有人民法院认为不宜担任管理人的其他情形：

4.5.1执业资格被取消、吊销；

4.5.2因执业、经营中故意或者重大过失行为，受到行政机关、监管机构或者行业自律组织行政处罚或者纪律处分之日起未逾三年；

4.5.3履行职务时，因故意或者重大过失导致债权人利益受到损害；

4.5.4因不适当履行职务或者拒绝接受人民法院指定等原因，被人民法院从管理人名册除名之日起未逾三年；

4.5.5缺乏担任管理人所应具备的专业能力；

4.5.6缺乏承担民事责任的能力；

4.5.7失踪、死亡或者丧失民事行为能力；

4.5.8因健康原因无法履行职务；

4.5.9执业责任保险失效；

4.5.10有重大债务纠纷；

4.5.11因涉嫌违法行为正被相关部门调查；

4.5.12人民法院认为可能影响履行管理人职责的其他情形。

4.6进入人民法院公布的管理人名册的律师事务所，在参与人民法院采取公告方式邀请的管理人业务竞争时，如发现自己有本指引4.1条款规定的情形之一的，应当退出竞争。

4.7律师事务所、律师个人接受人民法院指定为破产案件管理人后，发现自己有与破产案件有利害关系的情形之一的，应当向人民法院提出回避申请并说明情况。

4.8律师事务所、律师个人接受人民法院指定为破产案件管理人后，发现自己有不宜担任管理人的其他情形之一的，应当向人民法院提出辞职申请并说明情况。

4.9律师事务所、律师个人接受人民法院指定为破产案件管理人后，债权人会议向人民法院申请更换管理人的，作为管理人的律师事务所、律师个人应当及时作出是否同意债权人会议申请的说明，并陈述其原因和理由。

4.10被人民法院指定为破产案件管理人的律师事务所、律师个人，依据本指引规定向人民法院提出不接受指定、回避、辞职的申请报告后，人民法院予以批准的，以及人民法院因债权人会议申请决定更换管理人的，作为原管理人的律师事务所、律师个人应当停止履行管理人职责，在人民法院监督下向新任管理人移交自己已接管的全部资料、财产、营业事务及管理人印章，并及时向新任管理人书面说明工作进展情况。此外，在破产程序终结前，作为原管理人的律师事务所、律师个人应当随时接受新任管理人、债权人会议、人民法院关于其已履行的管理人职责情况的询问。

4.11被人民法院指定为破产案件管理人的律师事务所、律师个人，在人民法院未决定更换管理人之前，应当继续依法履行管理人职务。

第5条 管理人团队的人员组成、分工和调整

5.1接受人民法院指定担任破产案件管理人的律师事务所、律师个人，可以指派一个管理人团队履行管理人职责。管理人团队成员的人员组成及其分工，由律师事务所、律师个人根据破产案件实际需要及管理人职责履行情况确定和调整，并报人民法院备案。人民法院另有要求的除外。

5.2管理人团队可以实行组长负责制。组长对外代表管理人，对内领导团队成员，并负责管理人团队内部工作计划的制订。

5.3律师事务所指派的管理人团队的组长，应当是该律师事务所的律师。

5.4律师个人指派的管理人团队的组长，应当是该律师本人。

5.5管理人团队成员可以是本律师事务所以外的人员。

5.6因参与人民法院采取公告方式邀请的管理人业务竞争而被指定为管理人的律师事务所，其实际指派的管理人团队应当符合其竞争方案的约定。

5.7接受人民法院指定担任破产案件管理人的律师事务所、律师个人，发现其指派的管理人团队成员有本指引规定的不宜担任管理人的情形之一的，应当及时予以调整并报告人民法院。

第6条 管理人的工作原则

6.1律师事务所、律师个人担任管理人，应当勤勉尽责、忠实执行职务，并始终贯彻审慎原则，依法办理相关事务，切实防范法律风险。

6.2律师事务所、律师个人担任破产管理人，应当注重工作效率，节约破产费用，减少共益费用。

7.3律师事务所、律师个人担任破产管理人，执行管理人职务，应当依法向人民法院报告工作，并依法接受债权人会议和债权人委员会的监督。

6.4律师事务所、律师个人担任破产管理人，应当严格履行保密义务。对于在执业中知悉的有关债务人、债权人和其他利害关系人的商业秘密、个人隐私以及其他不能对外披露的事项，管理人应当予以保密。

6.5律师事务所、律师个人被指定为管理人后，不得以任何方式将管理人应当履行的职责全部或者部分转让给其他社会中介机构或者个人。

第7条 管理人的赔偿责任

7.1管理人没有勤勉尽责，忠实执行职务，给债权人、债务人或者第三人造成损失的，管理人依法承担赔偿责任。

7.2管理人团队成员没有勤勉尽责，忠实执行职务，给债权人、债务人或者第三人造成损失的，该成员行为视为管理人行为。

7.3管理人聘请的机构、工作人员没有勤勉尽责，忠实执行职务，给债权人、债务人或者第三人造成损失的，由该机构、工作人员依法承担赔偿责任。

第二章 裁定受理破产清算申请后的管理人职责

第8条 人民法院裁定受理破产清算申请后的管理人职责

人民法院裁定受理破产清算申请后的管理人职责，指的是自人民法院裁定受理破产清算申请时起，至人民法院裁定驳回申请、裁定宣告破产、裁定重整、裁定和解或者裁定破产程序终结时止管理人依法应当履行的职责。

第9条 印章刻制和使用

9.1管理人接受人民法院指定后，可以凭人民法院受理破产申请的裁定书、人民法院指定管理人的决定书和人民法院致公安机关刻制管理人印章的函件等材料，按照国家有关规定向公安机关申请刻制管理人印章。

9.2管理人印章刻制后，管理人应当向公安机关和人民法院封样备案，并在封样备案后开始使用。

9.3管理人印章只能限于管理人履行职责时使用。管理人印章的使用，应当实行审批登记制度。

第10条 开立管理人帐户

10.1管理人印章刻制后，管理人可以持人民法院受理破产申请的裁定书、人民法院指定管理人的决定书和管理人的决定及身份证明等文件材料，到银行申请开立管理人账户。

10.2 管理人账户开立后，管理人可以将债务人的银行存款划入管理人账户。

10.3 管理人依法履行职责时发生的所有资金收支，均应当通过管理人账户进行。

10.4 管理人应当制定管理人账户管理规定，并按规定使用账户。

第11条 接管债务人财产、印章和帐簿、文书等资料

11.1接受人民法院指定后，管理人应当及时指派人员做好债务人财产、印章和帐簿、文书等资料接管的准备工作。此项准备工作包括但不限于：

11.1.1管理人安排人员到人民法院阅卷，通过阅卷了解破产案件的基本情况；

11.1.2管理人安排人员向债务人的有关人员了解与接管有关的情况；

11.2 管理人接管的债务人的财产、印章和帐簿、文书等资料，包括但不限于：

11.2.1债务人的包括动产和不动产在内的实物财产及其权利凭证；

11.2.2债务人的现金、有价证券、银行账户印签、银行票据；

11.2.3债务人的知识产权、对外投资、特许权等无形资产的权利凭证；

11.2.4债务人的公章、财务专用章、合同专用章、海关报关章、法定代表人人名章及其他印章；

11.2.5债务人的法人营业执照、税务登记、外汇登记证、海关登记证明、经营资质文件等与债务人经营业务相关的批准、许可或授权文件；

11.2.6债务人的总账、明细账、台账、日记账、会计凭证、重要空白凭证、会计报表等财务帐簿及债务人审计、评估等资料；

11.2.7债务人的章程、管理制度、股东名册、股东会决议、董事会决议、监事会决议以及债务人内部会议记录等档案文件；

11.2.8债务人的各类合同协议及相关债权、债务等文件资料；

11.2.9债务人诉讼、仲裁案件及其案件材料；

11.2.10债务人的人事档案文件；

11.2.11债务人的电脑数据和授权密码；

11.2.12债务人的其他财产、印章和帐簿、文书等资料。

11.3 不属于债务人所有但由债务人占有或者管理的相关人的财产、印章和帐簿、文书等资料，管理人应当一并接管。

11.4债务人有分支机构的，分支机构的财产、印章和帐簿、文书等资料，管理人应当一并接管。

11.5管理人对债务人的财产、印章和帐簿、文书等资料情况有基本了解后，可以对债务人的财产、印章和帐簿、文书等资料进行全面接管，也可以根据实际情况进行分期、分批接管。

11.6为了有计划地接管，管理人可以就债务人的财产、印章和帐簿、文书等资料的接管制订接管方案，并根据接管方案规定进行接管。

11.7管理人在接管债务人的财产、印章和帐簿、文书等资料前，应当将拟接管的内容和范围告知债务人的有关人员，要求其做好交接准备，并告知其违反交接义务应该承担的法律责任。

11.8管理人接管债务人的财产、印章和帐簿、文书等资料的，应当与债务人的有关人员办理交接手续，并由管理人和债务人的有关人员在交接书和交接清单上共同签字确认。

11.9管理人接管债务人财产时，发现债务人财产在人民法院受理破产申请前被依法采取保全措施及人民法院受理破产申请后仍未解除的，或发现债务人财产在法院受理破产申请前被依法采取执行措施但在法院受理破产申请后仍未中止的，管理人应该通知有关人民法院解除保全措施或者中止执行措施，以便管理人有效地接管该项财产。管理人认为有必要申请裁定受理案件申请的人民法院通知有关人民法院予以解除保全措施或者中止执行措施的，管理人应当向裁定受理破产申请的人民法院提出申请。

11.10本指引中的债务人的有关人员，除特别说明外，指的是债务人的法定代表人和人民法院决定的债务人的财务管理人员及其他经营管理人员。债务人的有关人员不协助管理人接管的，管理人应当报告人民法院并请求人民法院强制债务人的有关人员配合。

第12条 调查债务人财产状况和制作财产状况报告

12.1管理人接受人民法院指定后，应当对债务人财产状况进行调查。管理人对债务人财产状况调查的范围，包括但不限于：

12.1.1债务人的出资情况：出资人名册、出资协议、公司章程、验资报告及实际出资情况、非货币财产出资的批准文件、财产权属证明文件、权属变更登记文件、历次资本变动情况及相应的验资报告；

12.1.2债务人的货币财产状况：库存现金、银行存款及其他货币资金；

12.1.3债务人的债权状况：债权的形成原因、形成时间、具体债权内容、债务人的债务人实际状况、债权催收情况、债权是否涉及诉讼或仲裁、是否已过诉讼时效、已诉讼或仲裁的债权的履行期限等；

12.1.4债务人的存货状况：存货的存放地点、数量、状态、性质及相关凭证；

12.1.5债务人的设备状况：设备权属、债务人有关海关免税的设备情况；

12.1.6债务人的不动产状况：土地使用权、房屋所有权、在建工程的立项文件、相关许可、工程进度、施工状况及相关技术资料；

12.1.7债务人的对外投资状况：各种投资证券、全资企业、参股企业等资产情况；

12.1.8债务人分支机构的资产状况：无法人资格的分公司、无法人资格的工厂、办事处等分支机构的资产情况；

12.1.9债务人的无形资产状况：专利权、商标权、著作权、许可或特许经营权情况；

12.1.10债务人的营业事务状况；

12.1.11债务人与相对人均未履行完毕的合同情况。

12.2管理人调查债务人财产状况调查后，应当根据调查内容制作债务人财产状况报告。债务人财产状况报告应当能反映债务人各项财产的权属状况、实际现状和帐面价值等基本情况。

12.3管理人认为有必要的并经人民法院许可，可以聘请有资质的专业机构对债务人财产进行专项审计和评估。专业机构对财产专项的审计和评估报告，可以作为管理人调查财产状况和制作债务人财产状况报告的财务依据。

12.4管理人可以要求债务人的有关人员协助管理人对债务人财产状况进行调查。债务人的有关人员拒绝协助的，管理人可以请求人民法院强制有关人员协助。

12.5管理人非因自身原因无法全面调查债务人财产状况的，应当就无法调查的情况在债务人财产状况报告中作出说明。

12.6管理人制作债务人财产状况报告后，应当及时地提交给人民法院、债权人会议或债权人委员会。

第13条 管理债务人的内部事务

13.1管理人接管债务人财产、印章和帐簿、文书等资料前，债务人的内部管理事务仍由债务人依法管理。

13.2管理人接管债务人财产、印章和帐簿、文书等资料后，债务人的内部管理事务由管理人管理。管理人部分接管的，与已接管部分相关的内部管理事务由管理人管理；与未接管部分相关的内部管理事务仍由债务人依法管理。

13.3债务人管理其内部管理事务的情形下，管理人有权对其监督并要求债务人及时报告其内部管理事务情况。管理人发现债务人不当管理其内部事务的，有权予以制止和纠正。

13.4为了有效地规范债务人的内部管理事务，管理人可以制订债务人内部管理事务规则，并发放给相关人员遵照执行。

第14条 决定债务人的日常开支和其他必要开支

14.1管理人接管债务人财产、印章和帐簿、文书等资料前，债务人的日常开支和其他必要开支仍由债务人依法决定。

14.2管理人接管债务人财产、印章和帐簿、文书等资料后，债务人的日常开支和其他必要开支由管理人决定。管理人部分接管的，与已接管部分相关的日常开支和其他必要开支由管理人决定；与未接管部分相关的日常开支和其他必要开支仍由债务人依法决定。

14.3债务人决定其日常开支和其他必要开支的，管理人有权要求债务人及时报告其日常开支和其他必要开支情况。管理人发现债务人不当决定其日常开支和其他必要开支的，有权予以制止和纠正。

14.4为了有效地规范债务人的日常开支和其他必要开支，管理人可以制订债务人日常开支和其他必要开支管理规定，并要求相关人员遵照执行。

第15条 决定继续或者停止债务人的营业

15.1在第一次债权人会议召开之前，管理人决定债务人营业继续或者停止的，应当将债务人营业的实际状况以及继续或者停止营业的决定及其理由，报告给人民法院并取得人民法院的许可。

15.2在第一次债权人大会召开之后，管理人对于债务人营业事务的继续或者停止应当作出建议，并将该建议及其理由报告给债权人会议，由债权人会议决定债务人是否营业继续或者停止。管理人建议债务人营业继续的，应当同时就债务人营业事务的管理作出方案，一并报告给债权人会议讨论决定。

15.3管理人决定债务人继续或者停止营业的标准可以是：有利于提高债务人财产价值及债权人清偿比例的。

第16条 决定合同的解除或者继续履行

16.1管理人接管债务人财产后，对于债务人与对方当事人在破产申请受理前成立而均未履行完毕的合同，应当作出解除或者继续履行的决定。

16.2自人民法院受理破产申请之日起2个月内，无论管理人是否已接管债务人财产，对于债务人与对方当事人在破产申请受理前生效而均未履行完毕的合同，管理人未通知对方当事人解除或者继续履行的，或者自收到对方当事人催告之日起三十天内未答复的，视为解除合同。

16.3在人民法院受理破产申请后、第一次债权人会议召开之前，对于债务人与对方当事人在破产申请受理前成立而均未履行完毕的合同，管理人认为有必要继续履行合同的，管理人应当经人民法院许可。

16.4第一次债权人会议召开之后，对于债务人与对方当事人在破产申请受理前成立而均未履行完毕的合同，管理人认为有必要继续履行合同的，管理人可以作出继续履行合同的决定，并及时报告债权人委员会。未设立债权人委员会的，管理人应当及时报告人民法院。

16.5对于管理人已决定并已通知对方当事人继续履行的合同，如果对方当事人要求管理人提供继续履行合同的担保，则管理人可以提供担保。管理人无法提供担保的，视为合同解除。

16.6决定解除或者继续履行均未履行完毕合同的事项，如果与决定停止或者继续债务人营业的事项直接相关，则决定解除或者继续履行均未履行完毕合同的事项，视同于决定停止或者继续债务人营业的事项，管理人应当按照法定程序报告人民法院或债权人会议决定。

16.7管理人决定解除或者继续履行均未履行完毕合同的标准可以是：有利于提高债务人财产价值及债权人清偿比例。

16.8对方当事人因合同解除而产生的对债务人的损害赔偿请求权，对方当事人可以申报债权。因合同解除而产生的对方当事人对债务人的债务的，或因合同解除对方当事人应当向债务人交付财产的，管理人应当在合同接触后要求对方当事人清偿债务或者交付财产。

第17条 管理和处分债务人的财产

17.1管理人对其接管的债务人财产依法负有谨慎管理和处分的职责。

17.2在管理人接管债务人财产前，债务人有关人员就债务人财产管理和处分向管理人请示的，管理人应当依法并谨慎地作出决定。管理人发现债务人有关人员在人民法院受理破产清算申请后对债务人财产有不当管理和处分并造成债务人财产损失的，管理人有权依法予以制止和纠正。

17.3管理人接管债务人财产后，应当根据各类资产的不同性质，采取合理的管理和处分措施，包括但不限于：

17.3.1债务人的财产权属关系存在争议或者尚未确定的，管理人应当依法确权或者明确；

17.3.2债务人的财产闲置并具备对外出租条件的，经人民法院许可或者债权人会议同意，管理人可以对外出租；

17.3.3债务人的财产易于流失的，管理人应当指定专人负责和保管；

17.3.4债务人的财产易损、易腐、价值明显减少、不适合保管或者保管费用较高的，管理人应当依法及时变卖；

17.3.5债务人的现金、银行存款及有价证券等，管理人应当指定专人保管与核算，并严格执行财务管理制度；

17.3.6债务人出资拥有的股份资产，管理人应当及时通知被投资企业，并依法行使出资人权利；

17.3.7债务人的财产权利如不依法登记或者及时行使将丧失的，管理人应当及时予以登记或者行使；

17.3.8债务人的财产需要办理保险的，管理人应当给予办理必要的保险手续。

17.4在第一次债权人会议召开之前，管理人对债务人财产的管理和处分有下列行为之一的，应当事先取得人民法院许可：

17.4.1涉及土地、房屋等不动产权益的转让；

17.4.2探矿权、采矿权、知识产权等财产权的转让；

17.4.3全部库存或者营业的转让；

17.4.4借款；

17.4.5设定财产担保；

17.4.6债权和有价证券的转让；

17.4.7履行债务人和对方当事人均未履行完毕的合同；

17.4.8放弃权利；

17.4.9担保物的取回；

17.4.10对债务人利益有重大影响的其他财产处分行为。

17.5在第一次债权人会议召开之后，管理人有前款规定行为之一的，应当及时报告债权人委员会；未设立债权人委员会的，应当及时报告人民法院。

第18条 接收债务清偿或者财产交付

18.1债务人的债务人在人民法院受理破产申请后向管理人清偿债务的，或者债务人的财产持有人在人民法院受理破产申请后向管理人交付财产的，如果管理人已接管债务人财产的，管理人应当及时接收；如果管理人还没有接管债务人财产，同时又不具备接收债务清偿或者财产交付条件的，管理人可以要求债务人接收。

18.2管理人接管债务人财产后，应当书面通知债务人的债务人及时向管理人清偿债务。书面通知的内容应当载明：人民法院受理破产申请的时间，债务人的债务人应当清偿的债务金额，限定清偿债务的时间和方式，不清偿债务的法律责任等。债务人的债务人拒绝清偿债务的，管理人有权代表债务人向人民法院起诉。

18.3管理人接管债务人财产后，应当书面通知债务人的财产持有人及时向管理人交付财产。书面通知的内容应当载明：人民法院受理破产申请的时间，债务人的财产持有人应当交付的财产品名、规格、数量及状况，限定交付财产的时间和方式，不交付财产的法律责任等。债务人的财产持有人拒绝交付财产的，管理人有权代表债务人向人民法院起诉。

18.4债务人的债务人没有向管理人清偿债务及故意向债务人清偿债务，使债权人受到损失的，管理人有权要求债务人的债务人重新清偿债务或者赔偿损失。

18.5债务人的财产持有人没有向管理人交付财产及故意向债务人交付财产，使债权人损失受到损失的，管理人有权要求债务人的财产持有人重新交付财产或者赔偿损失。

第19条 追回可撤销行为涉及的财产

19.1管理人发现债务人在人民法院受理破产申请前1年内无偿转让财产的，管理人有权书面通知因该行为取得财产的相对人返还财产。

19.2管理人发现债务人在人民法院受理破产申请前一年内以明显不合理价格进行财产交易的，管理人有权书面通知因该行为取得不当利益的相对人返还不当利益。

19.3管理人发现债务人在人民法院受理破产申请前一年内对没有财产担保的债务提供财产担保的，管理人有权书面通知因该行为取得担保权益或者担保财产的相对人解除该担保权益或者返还担保财产。

19.4管理人发现债务人在人民法院受理破产申请前一年内对未到期债务提前清偿的，管理人有权书面通知因该行为取得财产的相对人返还财产。

19.5管理人发现债务人在人民法院受理破产申请前一年内放弃债权的，管理人有权书面通知相对人清偿债务。

19.6管理人发现债务人在人民法院受理破产申请前六个月内，已经不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力，但债务人仍对个别债权人进行清偿的，管理人有权书面通知因该个别清偿行为而取得财产的债权人返还财产。但是，个别清偿使债务人财产受益的除外。

19.7管理人通知相对人返还财产或者清偿债务，相对人拒绝返还或者清偿债务的，管理人有权向人民法院提起诉讼。

19.8债务人有本指引规定的可撤销行为，损害债权人利益的，管理人有权向人民法院提起诉讼，请求债务人的法定代表人和其他直接责任人承担赔偿责任。

第20条 追回无效行为涉及的财产

20.1管理人发现债务人为逃避债务而隐匿、转移财产的，管理人有权要求因该行为而取得财产的相对人返还财产。相对人拒绝返还或者对管理人要求有异议的，管理人有权向人民法院提起诉讼。

20.2管理人发现债务人有虚构债务或者承认不真实债务的，管理人有权要求因该行为而取得财产的相对人返还财产。相对人拒绝返还或者对管理人要求有异议的，管理人有权向人民法院提起诉讼。

20.3债务人有本指引规定的无效行为，损害债权人利益的，管理人有权向人民法院提起诉讼，请求债务人的法定代表人和其他直接责任人承担赔偿责任。

第21条 追缴出资人欠缴的出资

21.1管理人发现债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳应缴纳而尚未缴纳的出资，而不受出资期限的限制。债务人的出资人拒绝缴纳的，管理人有权向人民法院提起诉讼。

21.2债务人的出资人出资后又抽逃出资的，管理人应当要求该出资人将抽逃的出资返还。债务人的出资人拒绝返还的，管理人有权向人民法院提起诉讼。

第22条 追回债务人董事、监事和高级管理人员侵占的财产

管理人发现债务人的董事、监事和高级管理人员利用职权从债务人处获取非正常收入和侵占债务人财产的，管理人应当要求该债务人的董事、监事和高级管理人员返还财产或者赔偿损失。债务人的董事、监事和高级管理人员拒绝返还财产或者赔偿损失或者对管理人要求有异议的，管理人有权向人民法院提起诉讼。

第23条 取回质物、留置物

23.1管理人接管债务人财产后，为了提高债务人财产价值及债权人清偿比例，可以通过清偿债务或者提供为债权人接受的担保的方式，取回质物、留置物。

23.2第一次债权人会议召开之前，管理人认为有必要通过清偿债务或者提供为债权人接受的担保的方式取回质物、留置物的，管理人应当事先取得人民法院的许可。

23.3第一次债权人会议召开之后，管理人认为有必要取回质物、留置物的，可以通过清偿债务或者提供为债权人接受的担保的方式，取回质物、留置物。但管理人应当将相关情况报告债权人委员会；未设立债权人委员会的，管理人应当将相关情况报告人民法院。

23.4管理人为取回质物、留置物而进行的清偿债务或者提供为债权人接受的替代担保，在质物、留置物的价值低于被担保的债权额时，以该质物、留置物当时的市场价值为限。

第24条 将债务人占有的不属于债务人的财产返还债权人

24.1管理人接管债务人财产后，对于债务人占有的不属于债务人的财产，该财产的权利人可以向管理人要求取回。管理人经审查，确认权利人的请求无误的，应当将该财产返还给权利人。

24.2权利人要求取回的财产是债务人合法占有的，管理人有权要求权利人清偿因其取回财产而可能产生的债务。

24.3权利人可以取回的财产在人民法院受理破产申请前灭失或者毁损的，权利人可以就该项财产损失申报债权。

24.4权利人可以取回的财产在人民法院受理破产申请前灭失或者毁损，同时第三人对该财产的灭失或者毁损负有损害赔偿责任的，或者保险人对该财产的灭失或者毁损负有保险赔偿责任的，权利人是否有权对第三人或者保险人的赔偿款拥有取回权，由人民法院决定。

24.5权利人可以取回的财产在人民法院受理破产申请后因管理人或者相关人员执行职务造成财产灭失或者毁损并构成共益债务的，权利人可以要求管理人随时清偿该项债务。

第25条 决定在运途中的标的物的交付

25.1人民法院受理破产申请时，出卖人已将买卖标的物向作为买受人的债务人发运，债务人尚未收到且没有付清全部价款的，出卖人可以向管理人要求取回在运途中的标的物。

25.2 对于出卖人可以取回的在运途中的买卖标的物，管理人如果支付全部价款的，管理人可以拒绝出卖人的取回请求。

第26条 决定债权、债务的抵销

26.1债权人向管理人提出债权、债务抵销主张的，管理人应当作出是否同意抵销的决定。

26.2债权人主张抵销的债权应当真实有效，并经过债权申报和确认。

26.3依法不得抵销的债权是：债务人的债务人在破产申请受理后取得他人对债务人的债权；债务人的债务人已知债务人有不能清偿到期债务或者破产申请的事实，对债务人取得的债权，但债务人的债务人因为法律规定或者有破产申请一年前所发生的原因而取得债权的除外。

26.4依法不得抵销的债务是：债权人已知债务人有不能清偿到期债务或者破产申请的事实，对债务人负担债务的；但是，债权人因为破产申请一年前所发生的原因而负担债务的除外。

第27条 代表债务人参加诉讼、仲裁或者其他法律程序

27.1人民法院受理破产申请后，人民法院或者仲裁庭已经开始而尚未终结的有关债务人的民事诉讼或者仲裁案件应当中止。人民法院或者仲裁庭尚未中止的，管理人可以书面要求人民法院或者仲裁庭依法中止。

27.2管理人接管债务人财产后，可以要求人民法院或者仲裁庭对已中止的诉讼或者仲裁案件恢复审理。管理人没有接管或者部分接管，但管理人认为有关债务人的诉讼或者仲裁案件的恢复审理不受接管影响的，管理人也可以要求人民法院或者仲裁庭恢复已中止诉讼或者仲裁案件的审理。

27.3人民法院受理破产申请后，有关债务人的民事诉讼，只能向受理破产申请的人民法院提起。但债务人与相对人之间有仲裁条款约定的，从其约定。

27.4管理人代表债务人参加诉讼、仲裁或者其他法律程序的，可以委托代理人。

第28条 拟定和执行财产管理方案

28.1管理人可以拟定债务人的财产管理方案。财产管理方案的主要内容包括但不限于：债务人财产的管理、维护和费用预算，债务人继续营业的营业计划和费用预算，债务人财产清收的计划安排和费用预算等。

28.2管理人拟定的财产管理方案，应当提交给债权人会议表决。债权人会议表决通过的财产管理方案，管理人应当执行；债权人会议表决没有通过的财产管理方案，管理人可以请求人民法院裁定认可，并在人民法院裁定认可后执行。

28.3本指引规定管理人必须经债权人会议同意方可执行的事项，在债权人会议表决通过的财产管理方案中有具体规定的，管理人执行该具体规定事项时，不需要重新取得债权人会议同意。

28.4本指引规定管理人必须经人民法院许可方可执行的事项，在人民法院裁定认可的财产管理方案中有具体规定的，管理人执行该具体规定事项时，不需要重新取得人民法院许可。

第29条 调查与公示职工优先债权

29.1本指引中的职工优先债权，指的是债务人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人帐户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金。

29.2债务人所欠的董事、监事和高级管理人员的工资，高于职工平均工资的，按照平均工资计算；低于平均工资的，按照实际工资计算。

29.3职工优先债权由管理人调查后列出清单并予以公示，职工不必申报。

29.4职工对清单记载有异议的，可以要求管理人更正。管理人对异议进行审查后，作出予以更正或不予更正的决定。管理人不予更正的，职工可以向人民法院提起诉讼。

第30条 接收债权申报材料和登记造册

30.1管理人应当在人民法院公告的申报债权的期限和地点，接收债权人的债权申报材料。

30.2管理人接收债权人的债权申报材料时，应当要求：

30.2.1申报人提供企业法人营业执照或者个人合法有效的身份证明，代理申报的应提交委托人签名盖章的授权委托书和受托人的身份证明；

30.2.2申报人应当书面说明债权金额和有无财产担保，并提交有关证据材料。

30.3管理人接收债权申报材料后，应当根据申报人提交的债权申报材料登记造册。登记造册的项目包括但不限于：债权人基本情况（企业名称或个人姓名、企业法定代表人或负责人的姓名职务与住所）、债权人开户银行、债权发生原因、申报债权数额（原始债权、孳息债权等）、债权到期日、有无财产担保、是否为连带债权、有无连带债务人、是否为求偿权或将来求偿权、是否附有条件和期限、债权存在的证据、申报时间、联系方式，以及其他必要的事项。有代理人的还应记明代理人的姓名、住址、联系方式及代理权限等事项。

30.4管理人接收债权人申报债权和证据材料，应当给申报人出具回执。

30.5债权申报材料由管理人保存，供利害关系人查阅。

第31条 审查申报的债权

31.1管理人对所有申报债权的真实性、合法性和时效性等内容进行实质审查。

31.1.1申报债权附有利息、罚息、违约金、滞纳金的，则破产申请受理后的利息、罚息、违约金、滞纳金停止计算。

31.1.2行政、司法机关对债务人的罚款、罚金以及其他有关费用，不作为破产债权。

31.1.3没有到期的债权在破产申请受理时视为到期，可以申报。

31.1.4在破产申请受理时未成就的附条件或者附期限的债权，可以申报。

31.1.5在破产申请受理时诉讼、仲裁未决的债权，可以申报。

31.1.6对债务人享有连带债权的任何一个连带债权人，可以经其他连带债权人授权共同向管理人申报连带债权，也可以未经其他连带债权人授权而向管理人申报连带债权。部分连带债权人分别申报连带债权并且没有达成共同协议的，该连带债权可以由该部分连带债权申报人共同享有。

31.1.7债务人的保证人或者其他连带债务人已经代替债务人清偿全部或者部分债务的，可以就其对债务人已清偿部分的求偿权向管理人申报债权。债务人的保证人或者其他连带债务人尚未代替债务人清偿债务的，可以就其对债务人尚未清偿部分的将来求偿权向管理人申报债权。但是，债权人已经向管理人申报全部债权的除外。

31.1.8债务人是连带债务人时，债权人可以向管理人申报债权。债务人和其他连带债务人都被人民法院裁定受理破产申请的，债权人可以分别地向债务人和其他连带债务人的管理人申报其全部债权。

31.1.9管理人在人民法院受理破产申请后依法解除合同的，合同相对人可以就合同解除所造成合同相对人的实际损失金额向管理人申报债权。此项可以申报债权的损失金额范围不包括合同约定的违约金。

31.1.10债务人是委托合同的委托人，受托人在人民法院受理破产申请后，不知债务人破产事实而继续处理委托事务的，受托人可以就其继续处理事务所产生的请求权向管理人申报债权；受托人在人民法院受理破产申请后，知道债务人破产事实而继续处理委托事务的，受托人不可以就其继续处理事务所产生的请求权向管理人申报债权，法律另有规定的除外。

31.1.11在委托合同约定受托人在人民法院受理破产申请后仍须继续处理委托事务的情形下，即使受托人知道债务人破产事实，受托人在管理人或者债务人解除合同前依据委托合同约定继续处理委托事务的，受托人可以就其继续处理事务所产生的请求权向管理人申报债权。

31.1.12在停止处理委托事务将损害债务人利益的情形下，无论受托人是否知道债务人破产事实，受托人在管理人或者债务人要求其停止处理委托事务之前为债务人利益而继续处理事务所产生的请求权，管理人可以将其作为共益债务清偿。

31.1.13债务人是票据的出票人，该票据的付款人继续付款或者承兑所产生的请求权，付款人可以向管理人申报债权。

31.2对于债权人申报的对债务人的特定财产享有担保权的债权，管理人应当严格依法审查。审查的内容包括但不限于：担保权的法律效力；同一担保财产有多项担保权存在的受偿顺序；提供担保是否有本指引规定的可以依法撤销的情形；担保财产的价值；担保权的受偿范围。担保财产的价值小于担保债权金额的，以担保财产的价值为限，债权金额超过担保财产价值的债权部分作为普通债权。

31.3债权人向管理人提交的债权证据是具有强制执行效力的法律文书的，则法律文书中确认的债权金额和有无财产担保的内容，管理人可以直接确认。法律文书中确认的债权不是以金额计算的，管理人可以按市场价值换算为金额。

31.4债权人向管理人申报的债权属于诉讼或者仲裁案件中未决债权的，管理人可以提请人民法院临时确定其债权金额和是否有财产担保。

第32条 编制债权表

32.1管理人根据债权申报和债权审查的结果，编制债权表。管理人编制的债权表可以按已审查确定的有财产担保的债权、无财产担保的债权、附条件和附期限的债权、尚在诉讼和仲裁中的未决债权等分类记载，并在各类债权下分别记载各项债权的债权人名称、债权金额、债权原因及相关说明等。有财产担保的债权应当同时列明担保财产的名称。

32.2 管理人编制的债权表，由管理人保存，供利害关系人查阅。

第33条 债权表的核查、异议和确认

33.1管理人编制的债权表应当提交给第一次债权人会议核查。

33.2债权人、债务人对债权表记载的债权无异议的，管理人可以提请人民法院裁定确认。

33.3债务人或债权人对债权表记载的债权有异议的，可以向受理破产申请的人民法院提起诉讼。债务人或债权人对债权表记载的债权有异议，但在合理期间内没有向人民法院起诉的，管理人应当将异议情况和未起诉情况报告人民法院并提请人民法院裁定确认。

第34条 补充申报债权和调整债权

34.1债权人在人民法院公告的债权申报期限内没有申报债权的，可以在破产财产最后分配前向管理人补充申报债权。管理人接收补充申报债权材料后，应当登记造册，并经审查后编制补充债权表。

34.2管理人在第一次债权人会议以后发现债权表中记载的债权有差错并需要调整的，管理人应当对该债权进行调整，并编制相应的调整债权表。

34.3管理人编制的补充债权表和调整债权表，应当提交给以后的债权人会议核查。

34.4债权人和债务人对补充债权表和调整债权表中记载的债权无异议的，管理人应当提请人民法院确认。

34.5债务人或债权人对补充债权表和调整债权表中记载的债权有异议的，可以向受理破产申请的人民法院提起诉讼。债务人或债权人对补充债权表和调整债权表中记载的债权有异议，但在合理期间内没有向人民法院起诉的，管理人应当将异议情况和未起诉情况报告人民法院并提请人民法院裁定确认。

34.6债权人补充申报债权的，应当承担因审查和确认补充申报债权的费用。

34.7管理人编制的补充债权表和调整债权表，由管理人保存，利害关系人可以查阅。

第35条 提议召开债权人会议

35.1第一次债权人会议后，管理人可以依据工作进展情况和需要，向债权人会议主席提议召开债权人会议。管理人提议召开债权人会议的，管理人应当向债权人会议主席说明提议召开债权人会议的时间、地点和讨论议题等。

35.2在出现以下情形时，管理人可以向债权人会议主席提议召开债权人会议：

35.2.1需要债权人会议核查债权表时；

35.2.2需要债权人会议审查通过债务人财产的管理方案时；

35.2.3需要债权人会议决定继续或者停止债务人的营业时；

35.2.4需要债权人会议审查通过重整计划时；

35.2.5需要债权人会议审查通过和解协议时；

35.2.6需要债权人会议审查通过破产财产的变价方案时；

35.2.7需要债权人会议审查通过破产财产的分配方案时；

35.2.8需要召开债权人会议讨论决定应当由债权人会议讨论决定的其他事项时。

35.3第一次债权人会议以后的债权人会议的召开，无论是否由管理人提议召开，均由管理人通知。管理人应当将债权人会议召开的时间、地点、讨论议题等，提前15天通知已知的债权人。会议通知可以采取函件、传真、电子信件、现场送达等安全有效的方式。管理人应当保留相关的会议通知记录。

第36条 接受债权人会议和债权人委员会的监督

36.1管理人执行职务，应当接受债权人会议和债权人委员会的监督。

36.2管理人应当列席债权人会议，向债权人会议报告职务执行情况，回答债权人会议成员的询问。

36.3债权人会议、债权人委员会要求管理人对其职权范围内的事务作出说明或者提交有关文件的，管理人应当执行。

第37条 聘用必要的工作人员

37.1管理人认为有必要聘用管理人团队以外的机构、工作人员协助管理人履行管理人职责的，经人民法院许可，管理人可以聘用。管理人提请人民法院许可时，应当将管理人拟聘用的机构名称、人员数量、工作时间、工作内容和费用等，一并告知人民法院。管理人聘用的工作人员，可以是债务人的职工。

37.2自人民法院受理破产清算申请的裁定送达债务人之日起至破产程序终结之日止，管理人有权要求债务人的有关人员进行工作，并如实回答询问。管理人要求债务人的有关人员进行连续性工作的，可以将债务人的有关人员作为必要的工作人员进行聘请。

第38条 拟定管理人报酬方案

38.1接受人民法院指定的管理人，可以对债务人最终可清偿的无担保财产的价值总额进行预估，并根据破产案件所需要的管理人工作量拟订破产管理人报酬方案建议，报人民法院确定。

38.2人民法院初步确定管理人报酬方案后，管理人应当对该管理人报酬方案进行认真核算，并报告给债权人会议。

38.3管理人经核算人民法院初步确定的管理人报酬方案后，认为管理人获取的报酬数额过低的，管理人可以提出管理人报酬向上调整的新方案并与债权人会议协商，协商一致的，管理人应向人民法院书面提出具体的请求和理由，并附相应的债权人会议决议。

38.4人民法院确定管理人报酬方案后，管理人在执行职务中发现管理人报酬方案不能满足破产案件和管理人职责履行需要的，可以请求人民法院向上调整管理人报酬。人民法院同意向上调整的，管理人应当及时将调整内容报告债权人委员会或债权人会议主席。

38.5管理人对担保财产的管理、处分和变价的工作报酬，由管理人与担保财产权利人协商收取。协商不成的，管理人可以提请人民法院在规定限额内确定。

38.6管理人应当充分考虑到执行职务后所收取的报酬过低或者无报酬的风险。

38.7律师个人接受人民法院指定担任破产案件管理人的，其管理人报酬由所在的律师事务所统一收取。

38.8因参与人民法院采取公告方式邀请的管理人业务竞争而被指定为管理人的律师事务所，对于人民法院根据其竞争报价确定的报酬方案不得请求人民法院向上调整，但债权人会议作出决议同意向上调整的除外。

第39条 提请人民法院裁定宣告破产或者终结破产程序

39.1管理人经调查债务人财产并依据相关财务会计报告，初步确认债务人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，以及可以申请重整或者和解的申请人已表示不愿意申请重整或者和解，或者在合理期间内没有提出重整或者和解申请的，管理人可以提请人民法院裁定宣告破产。

39.2人民法院受理破产清算申请后、宣告破产前，管理人认为债务人财产不足以清偿破产费用的，管理人应当提请人民法院终结破产程序。

39.3人民法院受理破产清算申请后、宣告破产前，第三人为债务人提供足额担保或者为债务人清偿全部到期债务的，或者债务人已清偿全部到期债务的，或者债务人与全体债权人就债权债务的处理自行达成协议的，管理人可以提请人民法院裁定终结破产程序。

第三章 裁定重整后的管理人职责

第40条 人民法院裁定重整后的管理人职责

40.1 人民法院直接裁定重整的，管理人应当履行的职责，适用本指引中有关人民法院受理破产清算申请后管理人履行职责的规定。本指引另有规定的除外。

40.2人民法院受理破产清算申请后又裁定重整的，本指引规定的人民法院受理破产清算申请后管理人应当履行的职责，在人民法院裁定重整时没有履行完毕的，由管理人在人民法院裁定重整后继续履行。本指引另有规定的除外。

第41条 债务人财产和营业事务的管理

41.1人民法院裁定债务人重整之日起至人民法院裁定重整程序终止，为重整期间。

41.2重整期间，人民法院批准由债务人自行管理财产和营业事务的，已接管债务人财产和营业事务的管理人应当向债务人移交财产和营业事务；没有接管债务人财产和营业事务的管理人应当停止接管债务人的财产和营业事务。

41.3重整期间，债务人自行管理财产和营业事务的，与管理财产和营业事务相关的管理人职权，由债务人行使。但管理人仍须履行以下职责：

41.3.1管理人印章的刻制与使用；

41.3.2与债权申报相关的职责；

41.3.3与债权人会议和债权人委员会相关的职责；

41.3.4要求债务人有关人员工作和回答询问；

41.3.5对债务人自行管理财产和营业事务的行为进行监督；

41.3.6人民法院认为管理人应当履行的其他职责。

41.4重整期间，人民法院没有批准由债务人自行管理财产和营业事务的，本指引规定的人民法院受理破产清算申请后管理人应当履行的职责，由管理人履行。

41.4.1管理人为管理财产和营业事务，可以聘任债务人的经营管理人员负责营业事务。

41.4.2管理人为继续营业可以借款的，并可以为该借款设定担保。

第42条 财产权利的限制

42.1重整期间，债权人对债务人的特定财产享有的担保权暂停行使。但是，因担保物有损坏或者价值明显减少的可能，足以危害担保权人权利的，担保权人可以向人民法院请求恢复行使担保权。

42.2重整期间，债务人合法占有的他人的财产，该财产的权利人在重整期间要求取回的，应当符合事先约定的条件。

42.3重整期间，债务人的出资人不得请求投资收益分配。

42.4重整期间，债务人的董事、监事、高级管理人员不得向第三人转让其持有的债务人的股份。但人民法院同意的除外。

第43条 提请人民法院裁定终止重整程序并宣告破产

43.1重整期间，无论债务人财产和营业事务是否由管理人管理，有下列情形之一的，管理人均可请求人民法院裁定终止重整程序，并宣告债务人破产：

43.1.1债务人的经营状况和财产状况继续恶化，缺乏挽救的可能性；

43.1.2债务人有欺诈、恶意减少债务人财产或者其他显著不利于债权人的行为；

43.1.3由于债务人的行为致使管理人无法执行职务。

43.2债务人自行管理财产和营业事务时，不接受管理人监督并拒绝向管理人报告其财产和营业事务经营管理状况的，可以认定为致使管理人无法执行职务的债务人的行为。

第44条 制定重整计划草案

44.1重整期间，管理人负责管理债务人财产和营业事务的，由管理人制作重整计划草案。制作的期限为六个月，自人民法院裁定重整之日起算。六个月期限届满时，有正当理由的，管理人可以请求人民法院延期三个月。

44.2重整计划草案的内容，包括但不限于：债务人的经营方案、债权分类、债权调整方案、债权受偿方案、重整计划的执行期限、重整计划执行的监督期限、有利于债务人重整的其他方案、管理人报酬及其支付方案，以及可能发生的出资人权益的调整方案等。

44.3管理人制作重整计划草案时，应当充分听取债权人、债务人和出资人各方面的意见和建议，必要时可以召集各方进行交流和讨论。

44.4管理人制作的重整计划草案应当对债务人财产变价后各类债权的受偿比例进行预算，并且不得对职工优先债权以外的社会保险费用进行减免。

第45条 重整计划草案的表决、通过和批准

45.1管理人制作的重整计划草案，管理人应当在规定的期限内提交给人民法院和债权人会议。

45.2债权人会议对重整计划草案的表决，根据下列债权的不同分类，分组进行表决：

45.2.1对债务人的特定财产享有担保权的债权；

45.2.2职工优先债权；

45.2.3债务人所欠税款；

45.2.4普通债权。

45.3经人民法院决定，普通债权组中可以分设大额债权组和小额债权组，对重整计划草案分别进行表决。

45.4重整计划草案涉及到债务人的出资人权益调整的，应当设出资人组，对重整计划草案进行表决。

45.5债务人欠缴的职工优先债权以外的社会保险费用的债权，不参加债权分组表决。

45.6管理人应当在债权人会议主席的安排下，向债权人会议就其制作的重整计划草案作出说明，并回答债权人的询问。必要时，管理人可以制作重整计划草案说明书，与重整计划草案一起提交给人民法院和债权人委员会。

45.7出席债权人会议的同一表决组的债权人过半数同意重整计划草案，并且其所代表的债权额占该组债权总额的三分之二以上的，即为该表决组通过重整计划草案。

45.8债务人出资人组对重整计划草案的表决，以债务人章程中的表决程序规定为准。

45.9各表决组均通过重整计划草案的，重整计划草案即为通过。管理人应当在重整计划草案通过后的十日内，向人民法院提出批准重整计划的申请。人民法院经审查认为符合法律规定并裁定批准的，重整程序终止。

45.10部分表决组通过重整计划草案的，管理人可以同未通过重整计划草案的表决组协商，也可以对草案中的相关内容进行调整，但此项调整不得损害其他表决组债权人的利益。无论管理人是否对草案中的相关内容进行调整，管理人均可以要求未通过重整计划草案的表决组在协商后再表决一次。

45.11部分未通过重整计划草案的表决组拒绝再次表决，或者再次表决后仍未通过重整计划草案的，只要重整计划草案符合下列各项条件，管理人就可以申请人民法院直接批准重整计划草案：

45.11.1按照重整计划草案，对债务人的特定财产享有担保权的债权，就该特定财产将获得全额清偿，其因延期清偿所受的损失将得到公平补偿，并且其担保权未受到实质性损害，或者该表决组已经通过重整计划草案；

45.11.2按照重整计划草案，职工优先债权、税款债权将获得全额清偿，或者相应表决组已经通过重整计划草案；

45.11.3按照重整计划草案，普通债权所获得的清偿比例，不低于其在重整计划草案被提请批准时依照破产清算程序所能获得的清偿比例，或者该表决组已经通过重整计划草案；

45.11.4重整计划草案对出资人权益的调整公平、公正，或者出资人组已经通过重整计划草案；

45.11.5重整计划草案公平对待同一表决组的成员，并且所规定的债权清偿顺序，符合企业破产法第113条有关债权清偿顺序和同一顺序债权按比例清偿的规定；

45.11.6债务人的经营方案具有可行性。

第46条 重整计划的执行和监督

46.1人民法院裁定批准重整计划的，重整计划由债务人负责执行。已接管财产和营业事务的管理人应当向债务人移交财产和营业事务。

46.2在重整计划规定的监督期内，管理人监督债务人执行重整计划。监督期内，债务人应当向管理人报告重整计划执行情况和债务人财产状况。经管理人申请，人民法院可以裁定延长重整计划执行的监督期限。

46.3监督期届满时，管理人应当向人民法院提交监督报告。自监督报告提交之日起，管理人的监督职责终止。

46.4重整计划执行完毕后，管理人终止执行职务。

第47条 重整计划执行的终止

47.1债务人不能执行或者不执行重整计划的，管理人可以请求人民法院裁定终止重整计划的执行，并宣告债务人破产。

47.2人民法院裁定终止重整计划执行的，债权人在重整计划中作出的债权调整的承诺失去效力。债权人因重整计划所受的清偿仍然有效，债权未受偿部分作为破产债权。但该债权人只有在其他同顺位债权人同自己所受的清偿达到同一比例时，才能继续接受分配。

47.3人民法院裁定终止重整计划执行的，为重整计划的执行提供的担保继续有效。

第四章 裁定和解后的管理人职责

第48条 人民法院裁定和解后的管理人职责

48.1人民法院直接裁定和解的，管理人应当履行的职责，适用本指引中有关人民法院受理破产清算申请后管理人职责履行的规定。本指引另有规定的除外。

48.2人民法院受理破产清算申请后又裁定和解的，本指引规定的人民法院受理破产清算申请后管理人应当履行的职责，管理人在人民法院裁定和解时没有履行完毕的，由管理人在人民法院裁定和解后继续履行。本指引另有规定的除外。

48.3人民法院裁定和解后，对债务人的特定财产享有担保权的权利人，可以行使权利。

第49条 和解协议的认可和执行

49.1人民法院裁定认可和解协议后，管理人应当将已接管的财产和营业事务移交给债务人，并向人民法院提交执行职务的报告。

49.2人民法院裁定认可的和解协议执行完毕后，管理人终止执行职务。

第50条 和解协议执行的终止

50.1债务人不能执行或者不执行和解协议的，人民法院经和解债权人请求，应当裁定终止和解协议的执行，并宣告债务人破产。

50.2人民法院裁定终止和解协议执行的，和解债权人在和解协议中作出的债权调整的承诺失去效力。

50.3 人民法院裁定终止和解协议执行的，债权人已受偿的部分仍然有效，未受偿部分作为破产债权。但该债权人只有在其他同顺位债权人同自己所受的清偿达到同一比例时，才能继续接受分配。

50.4人民法院裁定终止和解协议执行的，为和解协议的执行提供的担保继续有效。

第五章 宣告破产后的管理人职责

第51条 人民法院裁定宣告破产后的管理人职责

人民法院裁定宣告破产的，本指引规定的人民法院受理破产清算申请后管理人应当履行的职责，管理人在人民法院裁定宣告破产时没有履行完毕的，由管理人在人民法院裁定宣告破产后继续履行。本指引另有规定的除外。

第52条 拟定破产财产变价方案

52.1人民法院裁定宣告破产后，管理人应当及时地拟订破产财产的变价方案。

52.2变价出售破产财产应当通过拍卖进行。但是，债权人会议另有决议的除外。

52.3按照国家规定不能拍卖或者限制转让的财产，应当按照国家规定的方式处理。

52.4对于不适宜拍卖的破产财产，管理人拟定破产财产变价方案时可以提出招标转让、协议转让、委托出售或者在破产分配时直接进行实物分配等变价方式。

第53条 破产财产变价方案的通过、裁定和执行

53.1管理人拟订的破产财产变价方案，应当提交给债权人会议讨论。出席债权人会议的有表决权的债权人过半数通过，并且其所代表的债权额占无财产担保债权总额的二分之一以上的，破产财产变价方案即为通过。债权人会议没有通过的，管理人可以提请人民法院裁定认可。

53.2管理人应当根据债权人会议通过或者人民法院裁定认可的破产财产变价方案，适时变价出售破产财产。

第54条 拟定破产财产分配方案

54.1管理人应当根据破产财产变价的实际情况及时地拟定破产财产分配方案。破产财产分配方案的内容应当载明下列事项：

54.1.1参加破产财产分配的债权人名称或者姓名、住所；

54.1.2参加破产财产分配的债权额；

54.1.3可供分配的破产财产数额；

54.1.4破产财产分配的顺序、比例及数额；

54.1.5实施破产财产分配的方法；

54.1.6本指引另行规定的应当载明的其他事项。

54.2对特定破产财产享有担保权的债权的分配，不列入破产财产分配方案。设定担保的破产财产的变价所得，直接优先用于对该财产享有担保权的债权的受偿。设定担保的破产财产的变价所得，大于该财产上担保债权金额的，大于部分用于无财产担保债权的分配。设定担保的破产财产的变价所得，小于该财产上担保债权金额的，不足受偿的担保债权作为无财产担保债权参加分配。

54.3破产财产不足以清偿发生于2006年8月27日之前的职工优先债权的，该不足以清偿部分，从设定担保的破产财产的变价所得中优先受偿。

54.4无担保财产的变价所得，以及担保财产变价所得大于该担保财产上担保债权金额的部分，优先清偿破产费用和共益债务。优先清偿后的剩余部分，依照下列顺序进行清偿：

54.4.1职工优先债权；

54.4.2破产人欠缴的除前项规定以外的社会保险费用和破产人所欠税款；

54.4.3普通债权。

54.5破产财产不足以清偿同一顺序债权的清偿要求的，按照比例清偿。

54.6破产财产的分配应当以货币分配方式进行。但债权人另有决议的除外。

第55条 破产财产分配方案的通过、裁定和执行

55.1管理人拟定的破产财产分配方案，应当提交债权人会议讨论通过。出席债权人会议的有表决权的债权人过半数通过，并且其所代表的债权额占无财产担保债权总额的二分之一以上的，破产财产分配方案即为通过。

55.2债权人会议通过破产财产分配方案的，管理人应当提请人民法院认可；债权人会议没有通过的，管理人可以要求债权人二次表决，债权人会议二次表决仍不通过或者拒绝表决的，管理人可以提请人民法院裁定认可破产财产分配方案。

55.3债权人会议通过或者人民法院裁定认可的破产财产分配方案，由管理人执行。

55.4管理人按照破产财产分配方案实施多次分配的，应当公告本次分配的财产额和债权额。管理人实施最后分配的，应当在公告中指明，并载明所提存分配额在最后分配公告日的交付或者分配情况。

55.4破产人无财产可供分配的，管理人应当提请人民法院裁定终结破产程序。

55.5管理人在破产财产最后分配完结后，应当及时地向人民法院提交破产财产分配报告，并提请人民法院裁定终结破产程序。

第56条 破产财产分配的提存和公告

56.1管理人应当在破产财产分配方案中就破产财产分配的提存情形作出说明。

56.2破产财产分配时，对于诉讼或者仲裁未决的债权，管理人应当将其分配额提存。自破产程序终结之日起满二年仍不能受领分配的，由人民法院将提存的分配额分配给其他债权人。

56.3附生效条件或者解除条件的债权，管理人应当将其分配额提存。在最后分配公告日，债权生效条件未成就或者解除条件成就的，管理人应当将提存的分配额分配给其他债权人；在最后分配公告日，债权生效条件成就或者解除条件未成就的，管理人应当将提存的分配额交付给债权人。

56.4债权人未受领的破产财产分配额，管理人应当提存。债权人自最后分配公告之日起满二个月仍不领取的，视为债权人放弃受领分配的权利，管理人应当将提存的分配额分配给其他债权人。

第六章 管理人终止执行职务

第57条 终止执行职务

因债务人财产不足以清偿破产费用和共益债务，或者因破产人无财产可供分配，或者因破产财产分配完结，人民法院裁定终结破产程序的，管理人应当在人民法院裁定终结破产程序的十日内，持人民法院终结破产程序的裁定，向债务人或者破产人的原登记机关办理注销登记，并在办理完毕债务人或者破产人注销登记后的次日，终止执行职务。但存在诉讼或者仲裁未决情况的除外。

第58条 终止执行职务时的提存交付

管理人终止执行职务时，如果有破产财产分配额提存的，管理人应当将提存情况告知人民法院，并将提存的分配额交付给人民法院。

第59 终止执行职务后的档案保管

管理人终止执行职务前，应当对管理人接管的债务人或者破产人的帐簿、文书等档案资料作出妥善安置。必要时，管理人可以预留相应的破产费用，以支付债务人或者破产人的帐簿、文书等档案资料的保管费用。

第60条 终止执行职务后的账户、印章销毁

管理人终止执行职务的，管理人应当依据相关规定及时办理管理人银行帐户的销户手续和管理人印章的销毁手续。

（本指引由全国律协经济专业委员会、民事专业委员会负责起草，主要执笔人：韩传华、尹正友、徐永前）