【发布部门】中国证券业协会【发文字号】中证协发〔2021〕220号【发布日期】2021.09.28【实施日期】2021.09.28【效力级别】行业规定

为了正确理解与适用《公司债券承销报价内部约束指引》的规定，协会制定了《自律规则适用意见第2号--关于＜公司债券承销报价内部约束指引＞有关规定的适用意见》，现予发布，请遵照执行。

一、承销机构内部约束线应包含绝对值内部约束线与费率内部约束线。承销报价突破绝对值内部约束线与费率内部约束线任何一个的，应当履行公司内部特批程序，并向协会提交加盖公司公章的专项说明。

二、承销机构选择接受的价格低于自身绝对值内部约束线与费率内部约束线任何一个的，应当向协会提交专项说明。

三、承销机构向协会提交的专项说明应当符合协会规定的内容与格式要求。协会收到承销机构报送的专项说明后，对专项说明进行审阅。专项说明不符合规定要求的，协会通过报送系统将其退回，承销机构应当在2个工作日内重新修改并提交。承销机构未在规定时间内重新修改并提交的，视为未在规定时间内提供符合要求的专项说明。

四、承销机构在承揽项目时，不论通过投标方式或非投标方式，均应执行公司债券承销报价内部约束制度。

五、公司债券承销报价内部约束线为各承销机构自身收入的内部约束线，并非拟开展的具体项目中所有承销机构的总收入约束线。

六、发行主体拟选聘多家承销机构的，各承销机构应审慎计算自身可能获得的收入，且潜在的销售奖励不应提前计算在内。债券项目拟选定承销机构家数存在区间的，按照区间上限计算，如选3至4家主承销商，承销机构在计算可能的收入时应按4家计算；未明确承销机构家数的，按照拟发行主体最近一次发行公司债券的承销商家数计算；拟发行金额存在区间的，按照区间下限计算；未明确承销比例分配的，按照承销额度均分计算；未明确拟发行金额的，按照发行主体最近一次发行债券的批文或无异议函额度计算。

七、发行主体未确定债券拟发行期限的，各承销机构应审慎计算自身可能获得的收入，例如不超过5年的发行期限应按照目前市场中普遍的第3年投资者有回售选择权的业务模式计算，即应按照3年可获得的收入计算。律师

八、多期发行的，若以批文为单位报价，则以该报价对标自身绝对值内部约束线与费率内部约束线，突破其一即应向协会提交专项说明；若在某期债券发行前承销机构需重新报价，各承销机构报价时仍应根据本期拟发行额度，对标自身绝对值内部约束线与费率内部约束线，突破其一即应向协会提交专项说明。

九、专项说明材料不达到规定要求的，承销机构应当及时补正；专项说明未能合理说明突破内部约束线原因以及应当报送专项说明未报送的，协会视情形对其开展问询、要求回应、约谈、自律检查或启动自律措施实施程序；不实施问询或要求回应或约谈的，将纳入专项说明库，持续监测监控。

十、协会定期根据专项说明报送情况以及相关债券项目发行完成情况筛选承销机构进行自律检查。自律检查时，检查范围不限于专项说明涉及的承销报价突破内部约束线的项目。

十一、承销机构应当加强公司债券内部约束制度的合规管理，协会仅对公司报送的内部约束线是否明显有失客观与公允作出提示并存档备查。

十二、本规定自发布之日起施行。《关于适用＜公司债券承销报价内部约束指引＞相关条款的意见》（中证协发〔2021〕59号）、《关于公司债券承销报价内部约束相关事宜的通知》（中证协发〔2021〕141号）同时废止。