张某作为自然人股东向大周科技有限公司的股东受让股权，办理相关手续后，张某成了该公司的最大股东，该公司有两条刚刚安装的流水线，这就是张某愿意受让该公司股权的原因。公司的其余股份张某安排他人受让，至此张某和其家人成了公司的股东。律师

不久公司收到法院的传票称该公司仍欠流水线的买卖尾款117万元，而这笔债务在张某受让股权之时他并不清楚，在公司账面上也没有体现。张某诉公司原股东要求其承担瑕疵担保责任，原股东认为股份买卖表示实物买卖，有瑕疵可以退货或者保修，在转让股份时候，已经考虑了公司的债务，故而在价格上给予优惠，拒绝退还117万元股份转让款，原股东还认为新股东受让股份就是愿意获得流水线，其应当自行查清流水线的合同价款有没有付清，这是买受人的义务。

股权转让是一种以股权为权利标的的买卖合同，虽然股权不是实物，而是一种无形的广义上的“物”，旦股权仍可以取得对价，也可以存在瑕疵，如果股权有瑕疵的，出卖人也就是出让方一样要承担瑕疵担保责任。本质上股权转让合同、债权转让合同、土地使用权转让合同、知识产权权利转让合同都可以看作为广义的买卖合同，故而不因为股权是一种权利而拒绝承担瑕疵担保责任。律师

从双方的股权转让合同来看，并没有对公司的风险进行充分的披露，涉及117万元巨款的未付款既没有在股权转让合同中体现，也没有在会计账册中登记（该公司会计账册不完整、账务较为混乱）。当股权转让合同完成，债权人主张债权时，意味着公司要对债权人支付117万的货款，这直接让公司的资产缩水，公司资产缩水间接影响公司股东对公司的利益，公司资产的缩水也代表着股权价值的减少，故而受让股东可以向原股东主张损失。

至于出让方认为设备是公司最大的资产，受让方有义务查清公司是否负债，这个说法是不对的，出让方必须秉承诚实信用的原则全面披露公司风险和债务，包括一些潜在风险，而不是让受让方穷尽一切办法调查，毕竟受让方不清楚公司的运营，而出让方股东最为了解公司的债权债务状况，否则会使得股权交易成为“地雷交易”，不利于促进社会发展。律师