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企业间有偿拆借,股东同意承担还款义务,但无需还利息

原告金盛公司与被告徐某、景东台公司债务转移合同纠纷一案,被告徐某原系上海某(东台)阻燃材料有限公司法定代表人,东台公司于2008年5月27日向原告借款3,000,000元。后因东台公司整体重组,将该债务转移给二被告共同承担,并签订了债权债务转让协议和借款调整协议,约定了还款日期和利息计算标准。协议签订后,被告仅归还了1,000,000元,余款2,000,000元及利息至今未还,故诉请判令二被告共同归还借款2,000,000元并承担相应的利息损失。律师

诉讼中,原告将诉称的部分事实变更为:在2008年1月至2009年4月间,东台公司与原告多次发生账款往来,截止2010年3月24日,东台公司尚欠原告3,000,000元。同时,原告放弃了对于利息损失的诉讼请求。为证明自己的主张,原告提供了债权债务转让协议和借款调整协议、承诺书、银行承兑汇票、支票存根、信汇凭证等证据。

二被告对于原告提供的债权债务转让协议、借款调整协议和承诺书等证据表示没有异议,对于其余证据,认为部分款项与本案无关,并辩称:被告受让的债务源于2008年5月27日的借款3,000,000元,二被告已经支付原告2,700,000元,尚欠债务仅300,000元,至于东台公司与原告之间的其余款项往来与本案债务无关。为证明自己的主张,二被告提供了借条、支票存根、银行对账单、转账凭证等证据。

原告对于二被告提供的证据的真实性予以确认,但认为,双方之间有上千万元的账款往来,被告在签订债权债务转让协议后仅归还了1,000,000元。律师

综上,双方提供的证据证明了原告与案外人东台公司间发生账款往来以及二被告自愿承担东台公司所欠原告债务3,000,000元等的事实,依法予以确认,并据此确认事实如下:被告徐某原系原债务人东台公司投资人,东台公司与原告间互有大量账款往来。2008年5月27日,东台公司出具借条,确认向原告借款3,000,000元。2010年2月24日,因东台公司整体重组,经三方对账,原告和被告徐某以及东台公司就有关借款转让事宜签订债权债务转让协议,确认东台公司截止2010年3月24日结欠原告借款3,000,000元,截止2010年2月21日结欠原告欠款利息42,711.25元。

三方并确认,上述债务共计3,042,711.25元由被告徐某承担。同时,原告和二被告及东台公司又签订了借款调整协议,确认上述欠款本金3,000,000元由二被告分期进行偿还,利息暂由东台公司代为支付给原告。各方还确认,为确保原告利益,被告景东台公司以约320亩香樟树作为资产质押给原告,二被告及被告徐某之妻徐某并共同出具承诺书,对上述协议内容予以了确认。2011年5月10日,被告向原告归还了1,000,000元,尚欠余款2,000,000元至今未还。律师

根据现有证据,二被告与原债务人东台公司间存在的债务转移法律关系源于原告和东台公司间的借款合同关系。由于企业之间相互拆解资金的行为不受法律保护,系无效合同关系,东台公司应当向原告返还其所取得的财产。二被告自愿受让东台公司的该付款义务,与法不悖,故对原告的诉讼请求,予以支持。

根据庭审查明的事实,在各方签订债权债务转让协议和借款调整协议之前,原告和东台公司间互有大量账款往来,二被告所举证据中,有1,700,000元的付款发生于债权债务转让协议和借款调整协议签订之前,而同期原告亦至少有近5,000,000元的款项支付给东台公司,各方所签订的债权债务转让协议和借款调整协议应当认为系各方对于以往债权债务的总的结算,故二被告关于1,700,000元应从欠款本金中扣除的抗辩主张,不予采信。律师

依照《合同法》第五十二条、第五十八条、第八十四条、第八十五条、《民事诉讼法》第一百四十二条的规定,判决如下:被告徐某、景东台公司应于十日内支付原告金盛公司欠款2,000,000元。本案案件受理费22,800元,财产保全费5000元,二项合计27,800元,由被告徐某、景东台公司承担。(2013)奉民一(民)初字第4210号

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