原告中国长城资产管理公司上海办事处诉被告上海某置业有限公司债权转让合同纠纷一案，原告中国长城资产管理公司上海办事处诉称，2000年4月29日，原告与中国农业银行分行签订《剥离收购不良资产协议书》，约定自2000年5月29日起该行第二营业部对上海顺风通讯发展公司的债权转移至原告，债权共计6662.084万元，其中贷款本金4600万元、利息2062.084万元，担保人为上海达连置业有限公司。律师

2000年5月25日，双方及农行上海分行、顺风通讯公司、达连置业公司签署《债权转移确认通知书》，确认上述债务已经转移至被告。2004年12月17日，被告还款1100万元。2005年1月，双方签订《债务减让协议》，确定截至2004年8月31日原告对被告的债权总额为7738.98万元，其中贷款本金3500万元、表内利息483.92万元、表外利息1578.164万元、孳生利息2176.9025万元，约定若被告于2005年7月31日前向原告支付4909.7966万元，剩余债务减让；若被告未于约定期间内还款，原告有权主张全额债权，已收取款项优先抵偿利息，被告还应按照每日万分之二点一计付违约金。2006年12月21日至2007年3月26日，被告向原告累计付款4036.5万元。2007年年底至2012年4月，原告每年向被告催讨，被告分文未付，构成违约。

被告于2004年12月17日的还款1100万元已在签订《债务减让协议》时扣减，贷款本金由4600万元减至3500万元。因被告违约，原告根据《债务减让协议》约定主张全额本息，现要求被告归还借款3500万元、支付利息202.4865万元、按照每日万分之二点一支付借款3500万元自2004年9月1日起至实际清偿日止的违约金。律师

被告上海某置业有限公司辩称，《债务减让协议》形成前提为，原告向被告转移折抵46,000,000元借款和利息的虹口区玉龙大厦11231.8平方米的商品房权利，因系烂尾楼，原告无法将房屋权利转移到被告名下，故被告仅承担代管房屋的义务。为加重被告责任排除被告权利，原告提供格式条款《债务减让协议》，尤其协议第六条违约责任的约定，一味追究被告责任，显属不对等条款应视为无效。《债务减让协议》签定时玉龙大厦房屋已被法院查封，不可能按照协议约定的付款期限还款，2006年12月房屋解封后，被告拍卖了部分房屋支付了原告4036.5万元，尚欠873.3万元，剩余房屋现仍在原告掌控中，若交由被告处置可以继续偿还原告873.29万元。双方没有真正的债权债务关系，不同意原告诉讼请求。

1996年7月29日，案外人顺风通讯公司为借款人，中国农业银行信托投资公司(简称农行上海信投公司)为贷款人、上海朱利达房地产开发有限公司为抵押人，订立《抵押担保借款合同》一份，约定：“借款用途：购货”、“贷款金额：肆仟陆佰万元正”、“贷款期限：自96年7月29日起至96年10月28日止”、“利率为月息8.91%，按季计收利息”、“借款人应按期归还借款本息。贷款逾期在逾期期间内按日利率万分之四计付利息”、“抵押人愿以下列财产达连西路253号4.6万m2住宅作为本合同项下载明借款的抵押物”等。同日，农行上海信投公司向顺风通讯公司发放贷款4600万元。届期，顺风通讯公司未归还借款本息。律师

2000年3月18日，原告长城资产上海办为甲方、案外人农行上海分行为乙方订立《中国农业银行、中国长城资产管理公司剥离收购不良资产协议书》，内容为：“协议标的：甲方同意按帐面价值收购乙方剥离的不良贷款及相关表内利息1，113，700万元。甲方的权利和义务：(一)甲方收购乙方剥离的不良贷款，其所涉债务人由对乙方的负债转变为对甲方的负债，由甲方承接债权并行使债权人的一切权利”，等等。

2000年5月，原告长城资产上海办、案外人农行上海分行第二营业部共同向债务人顺风通讯公司、担保人达连置业公司发出《债权转移确认通知书》，编号(上海)中农银/中长资债字(2000)第28064号，内容为：“根据中国农业银行分行与中国长城资产公司上海办事处于2000年4月29日签定的《剥离收购不良资产协议书》，贵企业所欠中国农业银行下述债权于2000年5月29日起转移给中国长城资产管理公司。债权转移后，中国长城资产管理公司行使债权人的一切权利，中国农业银行不再行使债权人的权利。特通知贵企业及担保人，并请确认以下事项：律师

主债权转移事项。贵企业所欠债务至2000年5月28日数额为：贷款本息66,620，840.00元，其中本金46,000,000.00元，利息20，620，840.00元……上述借款，请贵企业及担保人在接到本债权转移确认通知书后，主动向中国长城资产管理公司归还前述全部债务款项，或者制定还款计划”等等。

该份《债权转移确认通知书》附《债权转移确认通知书回执》，内容为：“我企业对(上海)中农银/中长资债字(2000)第28064号‘债权转移确认通知书’所列中国农业银行与中国长城资产管理公司本息合计66,620，840.00元债权转移事项不持任何异议，借款人和担保人保证继续履行借款合同、担保合同或协议规定的各项义务”，同月25日，顺风通讯公司、达连置业公司于《债权转移确认通知书回执》上盖章，并于空白处书写《特别说明》，内容为：“该债务早已在1997年6月30日转移到上海某置业有限公司（详见合同书）.上海达连置业有限公司以‘玉龙大厦’11231.8m2商品房抵押4600万元借款本金及至1997年6月30日的欠付利息”。同日，被告某置业公司于《特别说明》下书写：“以上情况属实.从97年6月30日起上述玉龙大厦11231.82m2商品房，由我司代管”。律师

2005年1月，原告长城资产上海办为甲方、被告某置业公司为乙方订立《债务减让协议》，内容为：“1、1996年7月，中国农业银行信托投资公司(下称农信托)与上海顺风通讯公司签订抵押担保借款合同，贷款本金4600万元，期限为1996年7月29日至1996年10月28日。抵押人上海朱利达房地产开发有限公司，合同约定以大连西路253号4.6万平方米在建住宅作抵押。2、甲方与中国农业银行分行于2000年4月29日签订《剥离收购不良资产协议书》，上海顺风通讯公司所欠中国农业银行分行第二营业部（农信托转制）的债务于2000年5月29日起转移给甲方。

上海顺风通讯公司、担保人上海达连置业有限公司在《债权转移确认通知书》上盖章、签字，同时对该笔贷款进行说明：‘该债务早在1997年6月30日转移到上海某置业有限公司，上海达连置业有限公司以玉龙大厦11231.80m2商品房折抵4600万元借款本金及至1997年6月30日的利息。’乙方则盖章确认‘以上情况属实，从1997年6月30日上述玉龙大厦11231.80m2商品房由我司代管。’依据农行、甲方、顺风通讯公司、达连公司以及乙方签署的《债权转移确认通知书》，该债务已经转移至乙方。律师

3、应乙方请求，甲方同意在满足本协议所设期限及条件的前提下，对乙方的债务予以适当减让……第一条债权债务确认1.1截止2004年8月31日，甲方对乙方的债权总额为7738.98万元，其中本金3500万元，表内利息483.92，表外利息1578.164万元，孳生利息2176.9025万元，乙方对2004年8月31日以后的逾期利息予以确认并不可撤销地放弃对该等债权的依据、效力、金额、诉讼时效、可撤销及其他存在或可能存在的瑕疵进行抗辩的权利。

1.2本协议签署生效后，甲方确认乙方对上述抵债房产拥有处置权。第二条债务减让内容甲方同意：如本协议项下的49套商品房拍卖款扣除第4.4条约定的税金和费用后（下称该拍卖款）不超过3228.46万元，乙方应按本协议第三条的约定向甲方支付4909.7966万元；如该拍卖款超过3228.46万元，则乙方应向甲方支付全部拍卖款，并支付1681.3366万元，同时满足本协议第四条约定的其他减让条件后，甲方对乙方在本协议第一条项下应承担的剩余债务不再追索。第三条清偿金额及期限3.1乙方应于本合同签订之日起7日内，即2005年1月31日前还款2000万元。3.2005年7月31日前还清本协议第二条约定的其余欠款。第四条债务减让条件4.1乙方按本协议第三条约定的期限及金额履行付款义务。律师

4.2乙方向甲方提供基本帐户及其他所有一般帐户（包括本协议签订日前已开设的及签订日后新开设的帐户）。

4.3本协议第三条所列款项支付完毕前，未经甲方书面同意，乙方不得采取承包、租赁、股份制改造、联营、合并、兼并、分立、合资、资产转让、停业、解散、申请破产以及其他足以影响甲方债权实现的行动。

4.4乙方保证以拍卖方式处置玉龙大厦剩余49套商品房。扣除有关税金和原开发商欠缴的有关配套费用及交易费用后，49套商品房拍卖成交金额如果超过3228.46万元，乙方应该全部交甲方；如果不足，乙方应该确保归还3228.46万元……第六条违约责任6.1乙方未按本协议第三条的约定及时、足额地履行付款义务的，自逾期之日起，按日向甲方承担逾期金额万分之二点一的违约金；逾期超过30日的，甲方有权按本协议第一条确认的金额向乙方追索全部债权。律师

6.2乙方违反第四条约定的其他义务，经甲方书面催告后仍不予改正的，甲方有权按本协议第一条确认的金额向乙方追索全部债权。甲方按照本条约定向乙方追索全部债务的，催收通知或公告送达前乙方已偿还的款项优先抵偿本协议第一条所列截止日后发生的利息（含逾期利息），抵扣后仍有剩余的，依次抵偿该条所列债务利息（含逾期利息）、本金。……

第八条其他8.1本协议自各方当事人签字盖章之日起生效。8.2本协议未尽事宜，可另行签订补充协议予以明确，补充协议与本协议具有同等法律效力。8.3本协议各方均确认其充分知晓并理解本协议中全部条款的实质含义及其相应的法律后果，并基于此种理解，签署本协议”等等。

2006年12月21日、30日，被告某置业公司分别交付原告1300万元、200万元，2007年1月23日、2月14日、2月15日、3月26日，被告分别交付600万元、1128.46万元、70.53万元、737.51万元，原告总计收款4036.50万元。律师

2007年12月31日，原告长城资产上海办向被告某置业公司发出《债务催收通知书》，内容为：“根据2005年1月中国长城资产管理公司上海办事处(甲方)与上海某置业有限公司(乙方)签订《债务减让协议》的约定，截至当日，贵公司尚未完全履行协议。按照《债务减让协议》约定，截至2007年12月30日止，贵单位尚欠金额873.30万元及协议第二条所约定的其余款项。上述债务已逾期，贵单位已构成违约，请立即履行还款义务，并依据《债务减让协议》承担违约责任”。该《债务催收通知书》附《债务人声明》，内容为：“已收到你办事处2007年12月31日签发的债务催收通知书，我公司将依据《债务减让协议》约定，履行还款义务并承担相应的责任”。同日，被告于《债务人声明》处盖章。

2008年12月31日、2009年12月31日、2010年12月31日，原告三次向被告发出《债务催收通知书》及附件《债务人声明》，三份通知书、声明除截止日期随发函日期不同外，其余内容与2007年12月31日通知书、声明一致。被告均于《债务人声明》处盖章。律师

2012年4月19日，原告于《文汇报》刊登《中国长城资产管理公司上海办事处债权资产催收公告》，其中序号37载明：“项目名称上海某置业有限公司”、“收购时债权总额（万元）3702.48”、“其中：本金（万元）873.29”、“其中：利息（万元）2829.19”、“备注：请上海某置业有限公司履行2005年1月签订的《债务减让协议》项下的还款义务，并承担相应的违约责任”等。

另查明，1997年11月，中国农业银行信托投资公司更名为上海浦东联合信托投资有限责任公司。1999年12月，上海浦东联合信托投资有限责任公司改建为中国农业银行分行第二营业部。

原告、案外人农行上海分行向案外人顺风通讯公司、达连置业公司发出《债权转移确认通知书》，已履行债权人转让权利的通知义务，被告于通知书附件《债权转移确认通知书回执》盖章，可以认定涉案债权转让通知已达被告，原告与农行上海分行的债权转让已生效。被告对于顺风通讯公司、达连置业公司的《特别说明》作书面确认，认可受让涉案债务的事实，其与原告签订的《债务减让协议》中，也再次承诺顺风通讯公司的债务由其负担，原告亦同意，故涉案债务已转由被告负担。被告关于双方间无债权债务关系的抗辩，不予采信。律师

《债务减让协议》系双方就各自受让的债权债务达成的附条件减免的合同，系当事人真实意思表示，依法成立、生效，双方均应自觉履行。被告未按合同约定期限清偿减免债务，构成违约。现原告依照合同约定要求被告偿还全额本息的诉讼请求，符合合同约定，可以支持。至于原告基于被告逾期还款而主张的违约金，计算期间可以自2004年9月1日起至判决确定的被告返还本金期满日。若被告未按判决确定的期限履行偿债义务的，则应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。《债务减让协议》确定的债权金额包括2004年8月31日之后的逾期利息，原《抵押担保借款合同》约定的逾期利息系按照每日万分之四计算，原告现主张逾期还款违约金方式，包括计算标准、已收钱款扣减，未加重被告责任，可以支持。

至于被告称《债务减让协议》系以协议所涉玉龙大厦房屋权利转移为条件，合同未见记载，被告也无证据佐证，该项抗辩不予采信。《债务减让协议》文字组成与格式条款形式要件不相符，故被告相关格式条款抗辩，亦不予采信。被告虽称《债务减让协议》违约责任的约定不对等，但其并未就合同订立显失公平一节行使撤销权，协议订立于2005年1月，即使被告认为该协议或协议部分条款符合合同法规定的可撤销合同法定要件，但因被告未在法定期间行使撤销权致该项权利已消灭。律师

综上，依据《合同法》第一百零七条，第一百一十四条第一款、第三款之规定，判决如下：被告上海某置业有限公司于十日内归还原告中国长城资产管理公司上海办事处借款35，000,000元；被告上海某置业有限公司于十日内支付原告中国长城资产管理公司上海办事处利息2，024，865元；被告上海某置业有限公司于十日内按照每天万分之二点一支付原告中国长城资产管理公司上海办事处2004年9月1日起至本判决确定归还借款本金期满期间内的违约金，以35，000,000元为本金计算。（2013）杨民五(商)初字第437号