张某是一名个体工商户，他经营毛织品生意，向一家纺织品公司定制了3000件毛衣，纺织品公司提供了均码红黑两色的样品，双方在封样袋上签字，约定凭样品确定毛衣质量。后张某认为纺织品公司交付的毛衣和样品不一致，包括衣服偏小，有漏针等问题。张某要求退货，但纺织品公司认为这是承揽合同，如果有质量问题可以酌情减免一些加工费用，这些产品是为张某定制的，不能退货。律师

张某纳闷了，他认为这是一起再也普通不过的买卖关系，怎么就变成了做衣服的承揽合同了呢？在张某的印象中，只有裁缝量体裁衣才是承揽合同。他这个合同属于大宗进货，他只不过去工厂的款式中挑选了一款而已，怎么就不是买卖关系。

关于承揽合同和凭货样买卖合同最容易混淆。承揽合同是承揽人和定作人约定，由承揽人按定作人的要求完成一定的工作，并将工作成果交付给定作人，定作人为此支付报仇给承揽人的合同。承揽合同包括加工合同、定作合同、修理合同、复制合同、测试合同和检验合同等。

买卖合同是出卖人转移标的物的合同，凭样品买卖合同又称货样买卖合同，双方约定一定的样品，出卖人交付的标的物和样品的品质相同即可。样品是检验出卖人交付的货物是否符合质量标准的物件。律师

这两个合同的区别在于，承揽合同是以完成一定的工作作为目的的合同，比如获得检验结果，按房间大小打造家具，裁缝量体裁衣；凭样品买卖合同是转移货物所有权为目的。承揽合同，承揽人提供的是一种行为，买卖合同，卖方提供的是货物。承揽人用自己的机器设备或者技术完成工作，这种劳动成果，不是能在市场上买到现场的，承揽人应当以自己为主完成合同，而不是完全交给第三方，样品买卖合同是可以由卖方自己生产或者加工，也可以从市场上购买后转卖。

承揽合同的标的物是严格按定做人要求定做的，满足定作人的特殊要求，是在合同生效后才开始制作。凭样品买卖合同是不改变或者不改变标的物的本质，出卖和样品关键特征相同的同类物。比如张三向某厂家定制一批蕾丝花边，如果要求厂家按样定制，属于承揽合同；张三在厂家提供的现有蕾丝产品中选择了一种，属于买卖合同。律师

还有时候可以从这些方面判断，定作人获取的不是物的形态，更关心承揽人的技术和智慧，有的承揽合同定作人还委派专人监督制作过程;货物买卖合同的买方关心的是货物本身，不关心货物的制作过程，加工工艺等。

关于风险的承担，承揽合同完成前，工作物因意外事故灭失的，风险由承揽人承担；买卖合同可以约定货物的风险承担，可以由买受人承担也可以由出卖人承担，比如运输的卡车在路上翻车了，货物损毁可以约定由买方承担，也可以约定是卖方承担送货到门的风险。

债权转让合同约定欠款付房款，无房产信息无法履行

朱某和某装潢工程公司之间有工程款钱款，该装潢公司对某物流公司拥有50万元的工程款债权，经协商三方达成工程款支付转让协议书，约定由物流公司偿付朱某的工程款，工程款用于朱某向该物流公司购买房屋之用。如果朱某不购房，工程款如何支付另行协商。律师

到了约定的日期后，朱某并没有购房，同时装潢工程公司同意将对物流公司的债权转让给朱某。此后装潢工程公司向物流公司发出债权转让通知书，告知物流公司已将50万元债权转让给朱某。朱某要求物流公司支付欠款50万元。

物流公司称按三方约定，50万元用于抵扣朱某向宝山物流公司购房的房款，并不是以现金方式向朱某支付。现仍同意向朱某出售房屋，并抵扣房款50万元。朱某认为在三方协议中没有明确购房的具体条件，故不同意购买宝山物流公司的房屋。

根据法律规定，转让债权通知债务人即可，故而债务人物流公司在收到债权转让通知后，即应向朱某支付50万元。在三方协议中虽提到该50万元用于朱某向宝山物流公司购房，但仅是意向，对于购房的价格、位置、面积等重大事项均无约定，故对于购房事项无法履行，在此情况下，朱某可以依据债权转让协议要求物流公司支付50万元。律师

且嗣后物流公司亦表示“如朱某暂不购房，此工程款如何支付另行协商”，故上述协议虽为有效，但未予履行，且因朱某明确表示不再购房，故上述协议亦缺乏继续履行的可能性。（2014）沪二中民二(民)终字第891号 (2014)宝民三(民)初字第349号