保健品公司和风险投资公司的一名股东之间签订了一份股权协议，约定由风险投资公司出资壹仟万元，保健品公司出资贰佰万元，合资成立一家生物科技公司，用于研发生物科技类保健品，由保健品公司拿出研发计划和研发人员，研发新型保健品，如果保健品能大卖的，双方对四六开割收益。后来双方履行了合作协议，不过由于研发的技术力量和市场原因，推出的保健品并没有大卖，后来导致新公司虽然还在经营，但基本属于歇业状态。

看到自己选择的项目并没有获利，也根本不可能在新股板块上市，风险投资公司的其他股东都非常不满，要求收回这一笔巨额投资。但保健品公司拿出了入股时打入新公司账户的账单，证明自家公司并没有贪墨这笔款项，而是全额投入了新公司，并且称自己也投资了两百万，还委派了不少原公司的研发人员，但这几年遇到疫情，所以销路并不好，如果要想营利的，自己愿意再出资百万，但风险公司也要投资伍佰万，尝试再次开发市场。

不过风险投资公司并不买账，拿出了当时汇款的电汇凭证，上面记载的“附加信息及用途”为“货款”。不久后，就给保健品公司发来了律师函，函件中称风险投资公司当时购买了上千万的保健品，但保健品公司并没有提供任何的货物，经多次索要，并没有效果，所以要求返还壹仟万元的购货款项。双方之间没有其他法律上的合作关系，所以要求还款。律师

看到风险投资公司突然变卦，保健品公司的负责人老孙急了，他连忙来到律师事务所，法律咨询了沈洁律师。老孙拿出了当时和风险投资公司两名股东的微信聊天记录，证明对方的汇款时用于新公司的股东出资，并不是风险投资公司购买保健品的货款。因新成立的公司没有能够获利，所以风险投资公司才来讨要已经支付的款项。同时，双方之间并没有签订任何保健品购买的合同，所以这笔款项也不是货款。现在对方的律师函称由于没有相关合同，也没有其他任何的付款依据，所以这笔款项属于误付的，要求按不当得利返还。

听了法律咨询，沈律师认为，汇款的日期在三年多以前，在此期间内，对方并没有以任何形式进行索要，故而这笔款项已经变成了自然债务，超过了诉讼时效。如果保健品公司愿意退还的，法律并不禁止，不同意归还的。现在保健品公司不同意归还，那么这笔债务时讨不回来的。所谓的不当得利是没有法律根据，获得不当利益，造成他人损失，应当将取得的不当利益返还受损失的人。双方没有签订保健品的购买合同，超过时效要求退回支付的款项，保健品公司可以拒绝。

更何况保健品公司的负责人和风险投资公司的两名股东有微信聊天往来，证明这笔款项属于新公司入股的股东投资，而这笔款项用于双方合作的新公司，不当得利的构成要件为一方取得利益，另一方遭受损失，取得利益和遭受损失有因果关系，而本案中，双方之间的金额往来是为了成立新公司，并非是没有法律依据地汇错了款项。综合来看保健品公司收取款项并不是没有法律上的原因，而是收取的新公司的入股款。从聊天记录上课风险投资公司的一名股东是公司的法定代表人，其言行可以代表公司的所做所为，故而这么款项可以证明是风险投资公司的入股款，而另一名股东是其委派来持股的。