股权转让纠纷一案，化学工程公司的注册资本300万元，公司股东包括N、D，机电公司、H，以及第三人马明。《公司章程》约定，在同等条件下，其他股东有优先购买权，两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例，协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权；等等。公司章程由登记的五个股东共同签字确认。律师

M、N诉称，D持股27.3%、N持股19.5%、机电律师公司持股31.2%、H持股12%、第三人马明持股10%。两人签订股权转让协议，约定H将所持有的化学工程公司12%股权转让给机电公司。

M、N认为，故M、N认为被告之间恶意串通签订股权转让协议，侵害N利益，诉至法院请求判令：两人之间签订的股权转让协议无效。

两人共同辩称，不同意N的诉讼请求。两人所签订的股权转让协议符合法律规定，是有效的。化学工程公司的章程对股权转让并未作出特别约定，两人之间的股权可以自由转让，不需要与N协商，故根据该章程无法得出N主张的结论；N所称的协议无效，没有事实及法律依据，故N没有证据证明两人签订的股权转让协议侵犯了N利益。律师

M、N提交《股东会决议》及《股东会决议条文说明》，其中约定：当公司股权发生变更时须按比例合解；任何时候须由三人股东会议决定一致方可通过；三人股东对股权发生变更时须按比例和解之约定：在公司增资、引进新股东、其他股东退出等情况下股权发生变更时，三人股东须等比例减少或增加其所持的公司股权；等等。

N称公司原始股东为杨某、N、D三人，在《股东会决议》上签字的即该三位原始股东，该决议及条文说明的内容应对化学工程公司以后的股权转让具有约束力。对此，被告及第三人认为与本案无关，且N提交的公司章程已经对股东会决议的内容进行了变更。

公司章程中亦明确约定，股东之间可以相互转让其全部或者部分股权；向股东以外的人转让股权，须经其他股东过半数同意，且其他股东享有优先购买权，股东之间的优先购买权行使比例协商不成时，依照各自的出资比例行使。故两人作为化学工程公司的记名股东，互相之间可以自由转让所持股权，而无须其他股东一致同意，该转让行为具有法律依据。律师

当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。M、N诉称的“恶意串通损害N利益”，对此应负举证义务，但M、N并未提交相应证据加以佐证，故不予采信。依照《合同法》第四条、第八条、《公司法》第七十一条的规定，判决如下：N、D的全部诉讼请求，不予支持。（2014）徐民二(商)初字第1590号