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具有优先购买权的股东能否仅购部分出让股权

【案情】李先生需要出国深造,在出国前他想将某公司的股权转让给他人,经过咨询律师,他知道其他股东比第三方有优先购买权,因此书面征询了另外两名股东,其中一名股东明确放弃购买股权,另外一名股东表示资金不够仅愿意购买部分股权。李先生烦了难,如果该股东购买了部分股权后,剩下的股权不多,很难对外转让,李先生几次何对方商议,没有达成一致。律师

沈律师认为回答本问题前,应当先解释什么是股东的优先购买权。因有限责任公司的股东在一起合股是具有一定人合前提的,也就是相互合得来才在一起成立有限责任公司,否则会因为相互得不信任而妨碍公司的经营。所以公司原股东在转让股权的时候,先应当征询其他股东的意见,如果其他股东同意在同等条件下购买的,其他股东比非股东的人具有优先购买的权利。如果非股东同意以某价格合某付款条件购买李先生的股权,而公司的股东以同等价格同等付款条件购买部分股权,显然股东合非股东不是在同等条件下行使购买权,股东的购买条件苛刻于非股东,如果这种部分购买导致李先生剩余股权不能转让的,显然侵犯李的权益,此时股东必须全部购买股权,否则势为放弃优先购买权。律师

【股东优先购买权】为了保持有限责任公司的股东之间友好的合作关系,股东在转让出资时,首先在公司现有股东之间进行。股东向股东以外的人转让股权时,必须经全体股东过半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资,如果不构买该转让的出资,视为同意转让。

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沈洁律师

法学硕士,全国律师协会、上海律师协会会员

现为上海维度律师事务所律师;

2008年7月与人合作建立上海汇银律师事务所。

此前在其他外两家律师事务所担任律师,共执业十多年,处理大量的法律问题,经验丰富

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