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股权转让款拖延数年才支付,虽付清应承担违约金

原告水利公司诉被告工程公司股权转让纠纷一案,双方签订产权交易合同1约定原告将所持有的水利某20.205%股权作价34,065,245.31元转让给被告。律师

合同第七条约定,采取分期付款的方式,被告应在本合同生效后5个工作日内将30%的转让款计10,219,573.60元扣除被告已支付的保证金1,700万元后的8,519,573.60元支付至上海联合产权交易所指定的交易借款结算账户,剩余的70%转让款计23,845,671.71元由被告在本合同生效后1年内支付至原告指定账户;被告应当就上述剩余的70%转让款提供合法且有效的担保,并按同期银行贷款利率向原告支付延期付款期间的利息。

合同第十一条违约责任约定,原告未能按期完成产权转让的交割,或被告未能按期支付产权转让的总价款,每逾期1天,应按总价款的1‰向对方支付违约金。该合同经上海联合产权交易所审核通过。

上述合同签订前,被告已经支付保证金1,700万元。合同签订后,被告向原告支付8,519,573元、500万元、1,100万元、9月23日支付500万元、9月24日支付2,845,671.71元。至此,被告付清了全部股权转让款。被告另向原告支付合同第七条约定的逾期付款利息3,841,269.27元。律师

原告起诉称被告行为违反了合同约定,应当支付违约金。故原告起诉,要求判令被告支付逾期付款违约金27,797,240.17元。

被告辩称:不同意原告的诉讼请求,合同第十一条指的是未支付全部转让款的情况,而被告只是部分逾期,故不适用该条规定。且被告已经按照合同约定向原告支付了逾期付款的利息合计3,841,269.27元,即使被告存在违约,违约金也过高。

双方签订的产权交易合同系双方真实意思表示,合法有效,双方均应当按照合同的约定履行各自的义务。根据合同约定,被告应当在合同生效后1年内支付全部的股权转让款,也即被告应在2011年6月30日前支付。按约支付了30%的股权转让款,剩余70%的款项均有不同程度的延迟,故原告有权要求被告承担相应的违约责任。

被告认为,其已经承担违约责任,支付了合同第七条约定的利息,而原告则认为,虽然已经收到被告支付的利息,但原告还应承担合同第十一条约定的违约责任。对此,合同第七条约定了被告应当按照同期银行贷款利率支付70%的转让款延期付款期间的利息,第十一条又约定了逾期付款违约金的计算方式,故被告应当同时承担上述两条约定的违约责任。律师

被告认为第十一条的约定系针对一次性支付股权转让款的情形,但从条款的表述看,并未明确只适用于一次性支付的情形。现被告认为违约金的计算方式过高,要求予以调整。原告未提供证据证明其因被告的违约行为而遭受的损失,且被告支付的利息也已经弥补了原告的部分损失,故根据双方的履约情况、被告的违约程度等,酌情确定违约金为500万元。(2014)松民二(商)初字第2025号

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