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股东不行使优先购买权,股权能否转让

两原告诉称,原告王某持有被告25%的股权。原告王某拟转让6%的股权,于2013年10月22日向被告其他股东发出书面通知,要求在一个月内明确是否行使优先购买权,逾期视为放弃。被告其他股东收到通知后未提出反对转让股权,也未明确行使优先购买权。2014年1月,两原告签订股权转让协议,约定原告王某将拥有被告6%的股权作价(下同)50万元转让给原告姚某。原告姚某依约支付了全部转让款。2014年1月,两原告向被告发函,告知股权转让的事实,要求被告30日内办理工商登记并将原告姚某登记记载于公司股东名册,但被告未予办理。故请求判令被告将原告姚某登记记载于公司股东名册;判令被告到工商行政管理局静安分局办理股权的变更登记。律师

被告辩称,原告未提供证据证明,被告的股东之一王伟收到股权转让通知。王伟未明确表示是否放弃优先购买权,所以请求驳回原告的诉讼请求。被告未提供证据,对原告提供的证据2至4的真实性无异议,对证据5的真实性不予认可。

原告王某向被告其他股东发出书面通知称,拟转让持有的被告6%的股权,转让价格为50万元,要求其他股东在收到通知后的一个月内明确是否行使优先购买权,逾期视为自动放弃优先购买权,则原告王某将股权转让给其他第三方。被告其他股东杜晓莉、魏少勇和张培凤收到通知后未提出反对转让股权,也未提出行使优先购买权。原告王某也向被告股东之一的王伟住所地发出通知,因查无此人被退回。律师

两原告签订股权转让协议约定,原告姚某受让原告王某拥有被告6%的股权,2014年1月28日,两原告致函被告,告知了两原告之间股权转让的事实,要求被告30日内将原告姚某登记记载于公司股东名册。2014年3月18日,被告回复原告王某称,被告股东王伟未收到股权转让通知,不能证明王伟已经放弃股东优先购买权。因此,不能按照要求办理股权变更。

综合分析本案证据后,评述如下:一、原告王某在出让股权之前,分别通知被告其他股东股权转让事宜,并且明确行使优先购买权的条件和行使权利的时间期限。被告其他股东杜晓莉、魏少勇和张培凤收到通知后未提出反对转让股权,也未提出行使优先购买权。原告王某向被告股东之一的王伟住所地发出通知,因查无此人被退回。至此,原告王某出让股权的行为,应当视为其他股东过半数同意。二、原告王某向被告股东之一的王伟住所地发出通知,履行了股权转让的告知义务,因查无此人被退回,系原告王某主观意志以外的原因造成。被告也表示联系不上其股东王伟。如果在原告王某履行告知义务,且双方都联系不上被告股东王伟的情况下,限制两原告转让股权的行为,是有失公允的。三、股权优先购买权是指除股权转让人以外的现有股东享有的,在同等条件下优先购买转让的股权的权利。律师

公司法设置优先购买权,是强化有限责任公司股东之间的信任和依赖,形成良好的公司经营秩序的基础。股权优先购买权是股东的权利,被告以股东未明确是否行使优先购买权,拒绝履行股权的变更登记等义务,缺乏依据,不予采信。两原告的股权转让协议,系双方的真实意思表示,合法有效,双方应全面履行合同义务,被告理应协助两原告办理股权的工商变更登记、将原告姚某登记记载于公司股东名册。两原告的诉讼请求,符合事实与法律,应予支持。

为维护社会正常经济秩序,保护当事人的权益,依照《公司法》第三十三条、第七十二条、第七十四条和最高人民法院《关于适用<公司法>若干问题的规定(三)》第二十四条之规定,判决如下:一、被告乙加成信息咨询服务有限公司应于本判决生效十日内将原告姚某登记记载于公司股东名册。二、原告王某、被告乙加成信息咨询服务有限公司应于本判决生效十日内办理原告姚某受让被告乙加成信息咨询服务有限公司股权的工商变更登记。律师

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