甲公司、宝石公司签订《合作协议》及补充协议，约定：由甲公司依据其与上海福彩中心签订的《销售协议》及出具的《授权书》为宝石公司向上海福彩中心申请不低于200台的投注机，并协助宝石公司进行代销网点报批手续，甲公司负责配合，协助上海福彩中心架设、维护以及更新研发的多媒体彩票播放系统，负责按照上海福彩中心要求提供研发的多媒体彩票播放系统全套技术培训方案，负责建立、维护、更新多媒体彩票播放服务总控系统端及所产生的一切软件、硬件相关费用等等，宝石公司以甲公司名义依《销售协议》及《授权书》在设立福彩代理销售投注网点，承担与管理、经营相关的全部费用，宝石公司以合作责任制的方式经营管理甲公司投注网点，期间宝石公司自负盈亏，所产生的一切债权、债务由宝石公司自行享有和承担，与甲公司无关 。律师

甲公司上诉称：（一）原审判决认定甲公司以上海福彩部分业务收入及外省福彩业务收入不是其退款的唯一来源，不符合事实。（二）原审判决认定其为了自己的利益不正当的阻碍退款成就也与事实不符，由于宝石公司未完成340个投注站的网点确定工作，甲公司的退款条件不成就。（三）原审判决遗漏宝石公司存在严重违约事实，所作判决违反公平原则。本案对投资款的收回是基于合作协议而产生的，并不是简单的退款，原审判决认定事实不清，故应撤销原审判决，依法改判驳回宝石公司原审全部诉讼请求；一、二审案件受理费均由宝石公司负担。

宝石公司答辩称：（一）本案不存在收益问题，所以甲公司所谓的收益退款与本案没有关系；（二）甲公司以违约来阻碍其主张退款依据不足。原审判决按照《退款协议》第二条判令甲公司返还款项正确。其不同意甲公司的上诉请求，请求二审法院驳回上诉，维持原判。二审期间，当事人均未提供新的证据材料。原审法院查明的事实有相应的证据予以佐证，予以确认。律师

首先，甲公司与宝石公司签订的两份《合作协议》、《补充协议》及甲公司出具的《退款协议》系各方真实意思表示，合法有效，双方理应严格按协议的约定履行各自义务。本案系双方签订的《合作协议》及之后签订的《退款协议》后因退款未成而引发。对此，签订《合作协议》中，双方明确约定解除签订的《合作协议》和《补充协议》，并达成将宝石公司已付的1,700,000元退还于宝石公司的具体方式，同时在该协议中，双方又达成新的合作方式，故该《合作协议》除约定还款方式、金额外，双方还约定可另行协商其他退款方式。之后，双方又签订《退款协议》，该协议又明确除上海福彩部分业务收入作为退款外，还约定外省部分福彩业务收入作为退款内容之一。

故根据上述《合作协议》和《退款协议》所涉内容，双方对退款的方式并不仅限于上海和外省福彩业务收入作为唯一退款的方式和来源。原审判决对此所作认定并无不当，甲公司有关该上诉主张依据不足，不予采信。其次，双方签订的《合作协议》第二条中，明确甲公司在清退完退款后，双方另行进行合作。故根据该《合作协议》，甲公司应先行履行其退款义务，即履行退款为前提，至于之后宝石公司若未完全履行该协议的义务，不影响甲公司先履行退款义务。签订的《合作协议》中，确实约定过宝石公司应完成340个投注站的网点确定工作，《合作协议》和《退款协议》中，均未提及宝石公司未完成340个投注站的事实，只是明确退款方式及双方另行进行合作的方式，不存在甲公司主张的退款条件不成就的事实。律师

宝石公司提起本案诉讼系基于双方签订的《合作协议》关于确定解除之前双方签订的《合作协议》和《补充协议》以及之后签订的《合作协议》和《退款协议》，如前所述，《合作协议》系双方又重新达成新的合作方式，故宝石公司是否完全履行签订的《合作协议》有关340个投注站的网点确定工作，不影响甲公司履行退款的义务。甲公司就本案的上诉理由无事实和法律依据，其上诉请求，不予支持。原审判决并无不当，予以维持。依照《民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。律师