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公司未召开过股东会,股东主张知情权利

Z诉称:Z系国际贸易公司股东。国际贸易公司从未按公司章程召开股东会,也未向Z提交过财务会计报告。Z多次向国际贸易公司提出要求查阅公司会计账簿以查清公司真实的财务状况,但国际贸易公司一直拒绝提供。Z向国际贸易公司发出查账申请书,要求查阅公司股东会会议记录、会计报告、会计账簿及原始凭证,但国际贸易公司置之不理。律师

综上,Z诉请判令国际贸易公司提供财务会计报告供Z查阅及复制,提供会计账簿及会计凭证供Z查阅。

国际贸易公司辩称:Z并未履行作为股东的出资义务,股东权利应受限制;侵占国际贸易公司公司财物;且为逃避债务向公证部门虚假陈述。国际贸易公司认为,Z查阅、复制相关财务资料有不正当目的,可能损害国际贸易公司的利益,故请求驳回Z的全部诉请。

国际贸易公司公司注册资本为某币200万元,Z系国际贸易公司股东,认缴出资额120万元。Z向国际贸易公司发出名为《关于查阅公司会计账簿的申请书》的函一份,称Z系国际贸易公司的股东,为了了解国际贸易公司公司的详细财务状况和影响Z股权价值变化的具体会计事项,根据公司法的相关规定,申请查阅国际贸易公司公司会计账簿(包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)。同时,请国际贸易公司在Z查阅会计账簿时安排人员回答Z对账簿可能提出的问题。请国际贸易公司依法于收到申请之日起的十五日内作出书面答复。如国际贸易公司未依法给予书面答复或不依法提供查阅、复制,Z将通过诉讼途径维护自己的权利。国际贸易公司明确表示,拒绝提供任何财务资料供Z查阅、复制。律师

知情权是股东的一项重要权利。我国公司法第三十三条明确规定,股东有权查阅、复制财务会计报告,并可以要求查阅公司的会计账簿。Z作为国际贸易公司股东虽未履行出资义务,但不影响其享有上述股东权利,国际贸易公司诉请Z履行出资义务亦系肯定了Z的股东身份。就查阅财务会计报告,程序方面,法律没有作限制性规定,因此,Z主张查阅国际贸易公司财务会计报告的诉请,应作支持。就Z要求查阅国际贸易公司会计账簿的诉请,我国公司法第三十三条规定,股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求、说明目的。

因此,Z要求查阅公司会计账簿须履行前置程序。从Z发函的时间和内容来看,Z实际要求查阅的是会计账簿。除非国际贸易公司有合理依据证明Z行使相应知情权有不正当目的,可能损害公司合法利益的,否则,Z主张查阅国际贸易公司会计账簿的诉请,应作支持。国际贸易公司就“Z的起诉有不正当目的”的抗辩理由进行了举证,即认为Z侵占国际贸易公司公司财物,且为逃避债务向公证部门虚假陈述,并提供了相应的证据,包括某市公安局案(事)件接报回执单、受案回执、临时股东会决议、公证书复印件、Z在担任公司副总经理时签字领取公司进口货物的凭证。律师

首先,Z明确了查阅目的在于了解国际贸易公司公司的详细财务状况和影响Z股权价值变化的具体会计事项,而该目的与Z作为股东的投资利益密切相关,形式上并无不当。其次,国际贸易公司提供的某市公安局案(事)件接报回执单、受案回执目前尚不足以证明Z存在国际贸易公司所称的违法行为,即使国际贸易公司提供的上述证据均客观真实,只能说明Z与国际贸易公司或Z与国际贸易公司的其他股东之间存在纠纷,并不影响Z作为股东所享有的知情权。

就Z主张查阅会计凭证的诉请,其本质上亦属于我国公司法规定的可作行使股东知情权的范畴,毕竟公司的具体经营活动只有通过查阅会计凭证才能知晓,否则可能无法准确了解公司真实的经营状况。因此,Z要求查阅国际贸易公司会计凭证的诉请,依法应予支持。律师

依照《公司法》第三十三条,《民事诉讼法》第六十四条第一款,《最高某法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定,判决如下:国际贸易公司十日内向Z提供国际贸易公司财务会计报告,供Z查阅及复制;国际贸易公司十日内向Z提供国际贸易公司会计账簿及会计凭证,供Z查阅。

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