周先生、吴先生两人开设了一家茶饮公司，对外招特许加盟商户。李先生看到后，和茶饮公司的工作人员进行了一番洽谈，最终决定加盟，合同期限为一年，期满后可以免费续约。李先生开设茶饮公司专卖店，销售老虎堂系列产品，他对租赁的商铺进行了一番装修。茶饮公司履行了培训、提供设计图义务。李先生支付合同费用、原材料费用。茶饮公司出具授权证书，授予李先生经营该公司网红品牌：茶饮公司黑糖専売。律师

茶饮公司、李先生签订协议，约定茶饮公司授权李先生以下主要内容：茶饮公司系统的专业技术培训费；茶饮公司提供的店面设计、上门带店、营运指导、新品开发和其他服务费用；李先生签约时一次性支付茶饮公司费用38,800元，取得茶饮公司老虎堂专卖经营资格；……合同签订时李先生向茶饮公司支付保证金10,000元，合同到期退。

茶饮公司义务包括：授权李先生在合同有效期内使用老虎堂企业标志及企业识别度系统；提供店面形象设计方案；提供相关的业务咨询服务，并为李先生培训两名技术人员；协助并督促开展销售工作，提供必要的市场指导；提供合同期内的营运指导、咨询及技术支持服务；协助做好货物托运工作等。

双方另签订材料订购协议，约定李先生在茶饮公司所采购的原材料，茶饮公司给予李先生换货服务，如若李先生经营满一年经营不下去，茶饮公司给予李先生原材料进行原价回收。茶饮公司出具的材料价格表显示，李先生订购材料包括老虎堂专用红茶等共计33种，清单金额69,240元。

市场监督管理局做出责令改正通知书，查明李先生商铺从事“老虎堂黑糖専売”饮品经营的行为，违反了《商标法》第57条第（二）项规定，责令其立即予以改正。茶饮公司股东为本案吴先生、周先生。该公司出具注销清算报告，载明因公司经营不善的原因，经公司股东会决议，解散公司，周先生为清算组负责人。吴先生、周先生作为股东签字承诺，公司债务已清偿完毕，若有未了事宜，股东愿意在法律规定的范围内继续承担责任。

李先生表示其收到责令改正通知书后告知茶饮公司，茶饮公司要求其继续经营，但其于一周内停止经营，茶饮公司注销前其未得到通知。双方当事人一致同意就合同费用的返还根据合同履行时间占全部合同期的比例进行扣除。

协议一方茶饮公司注销，双方当事人表示涉案协议终止，根据《合同法》第107条规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。本案中，李先生依约支付合同费用38,800元，使用茶饮公司授权品牌开设店铺开始经营，然因茶饮公司就其对外授权的品牌并不享有相应商标权利，李先生店铺开业仅一个多月即收到行政部门责令改正的通知。次日，茶饮公司提交清算报告办理了工商注销手续。自此，涉案合同未能继续履行，茶饮公司的行为显已违反了涉案协议第六条约定的义务而构成违约，应承担相应违约责任。

根据《最高人民法院关于适用<公司法>若干问题的规定(二)》第二十条规定，公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。茶饮公司未经依法清算即办理注销手续，吴先生、周先生作为茶饮公司的股东在办理注销登记时对公司债务作出承诺，故应依法承担涉案协议项下的相应责任。律师

茶饮公司原因提前终止，故特许加盟合同剩余未履行期间的相应费用应予退还，支持。就剩余原材料，因合同未能继续履行的责任在于茶饮公司，吴先生、周先生同意剩余原材料由李先生自行处置。就李先生主张的装修费，因涉案店铺提前停止经营，相应装修费未能作为经营成本正常折旧，造成李先生相应损失，应由吴先生、周先生承担。（2021）沪73民终97号（2020）沪0104民初8386号