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董事占用公司奥迪车辆,无占有依据应归还

损害公司利益纠纷一案,典当公司为有限责任公司,设有董事会。H是典当公司股东之一,董事会成员之一。车辆为奥迪轿车、桑塔纳轿车的所有人为典当公司。上述车辆在H担任典当公司总经理期间交予H,现尚在H处。典当公司现无具体经营场所,公司解散诉讼尚在进行中。律师

典当公司诉称,H是典当公司的股东,公司成立时起担任典当公司总经理,经过董事会决议,解除其总经理职务。在H离职时,典当公司要求H将公司之前交给其使用的奥迪轿车归还给公司,其拒不归还。

公司之前交给员工程祺使用的桑塔纳轿车,该员工称也于2013年7月30日交给了H,因此H也应该一并将该车辆归还给典当公司。因为H侵占典当公司财产,导致典当公司只能在外租车使用,每月发生的租车费用12,000元。由此造成典当公司的损失理应由H赔偿。H作为公司股东,侵占公司财产,其行为严重侵犯了典当公司的合法权益。

现诉至法院,要求H将其侵占的典当公司奥迪轿车和桑塔纳轿车以及行驶证两本、保险合同两份、交强险和商业险的生效保单两份、车辆行驶的环保标志两枚、前后车牌4张归还给典当公司;H赔偿典当公司至判决生效之日止,按每月12,000元计算的租车损失。律师

H辩称,在公司歇业状况下股东保管公司财产有法律依据,故本案应待典当公司公司解散诉讼结果之后再予以审理。H总经理职务并未解除,H作为公司股东及总经理有权使用并占有两辆车辆。关于租车损失,典当公司已经于2013年8月停止经营,无必要进行租车增加公司的费用,而且H对租车协议不认可,没有实际发生租车行为。H对租车的损失不应承担,租车损失也是不存在的。

不当持有公司财产的民事主体,无论是公司内部的高级管理人员、股东还是公司以外的第三人,均应承担相应的返还之责。本案诉讼请求的标的物为公司的车辆等,属于一般意义上的公司财产。

H尽管为公司股东,但股东的权利并不当然包含占有、使用公司财产。即使是公司总经理,也并不必然可以占有、使用公司财产。占有、使用公司财产应基于一定的股东会或董事会授权和公司的批准。律师

尽管本案中的H为典当公司董事,但因公司负责日常经营的权力机构是公司董事会,董事长另有他人,并不是H,H的意志必须通过董事会决议才能得到表达。

在无证据证实H经公司、董事长授权持有或保管的情形下,H应承担公司财物的返还之责。

当然,需指出的是,对于保险合同、保单、环保标志是否存在,以及是否现在尚由H持有,典当公司未提供证据予以佐证。因此,该项诉求内容不能得到的支持。至于车辆行驶证以及车辆号牌,系依附于车辆行驶之必需品,可以认定在H处,H应该随同车辆将之一起予以返还。

关于租车损失。典当公司提交的证据显示,租用车辆之一为商务用车,显然与返还车辆功能不符,对应的租车费用不尽合理;典当公司现无具体经营场所,经营停滞,租用车辆不是典当公司必须;即使典当公司确实租赁车辆,亦与H没有归还车辆之间无必然联系。典当公司未对其租车的必要性予以举证。对典当公司的该项诉讼请求不予支持。律师

典当公司尚未解散,主体资格尚存。股东保管公司财物无法律依据。解散诉讼是股东之间的纠纷,与公司主张其财物的返还无涉。(2014)闵民二(商)初字第672号

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