【案情】宋先生是公司的股东，正逢宋先生出差之际，公司召开股东大会对公司分红及增资事项进行表决，宋先生委托另外一名股东代替自己表决，并且把自己的想法写在了委托书内，但是代表他的股东和其他股东商量一致，无视宋先生的想法，决定暂不分红，将分红全部提取为资本公积金，并用于增加注册资金。宋先生出差回来后，多次和公司其他股东进行交涉，时间过得很快，转眼自决议作出后已经几个月了。宋先生因交涉无果决定提起诉讼，宋先生认为公司章程规定每年分红一次，而这次股东大会决定不予分红，是违反章程约定的。律师

新《公司法》第22条规定“股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。”宋先生如果认为股东会的决议内容违反公司章程的，可以在决议作出之日后的次日起，六十日内提出撤销之诉，这里的期间比较短，不是普通的两年诉讼时效，公司法之所以这么规定主要考虑股东会作出的决议很快就在公司内实施，如果赋予股东太长的时间去撤销这个决议，不利于公司的发展，很多事情已经成为事实，无法撤销，所以撤销股东会决议的诉讼必须在较短的期限内进行。如果超过这个期限的，尽管作出的决议违反公司章程，甚至是侵害部分股东权益的，股东也不能提起撤销诉讼，如果坚持提出的，法院也不会受理。律师

不过沈律师认为如果宋先生换个角度看问题，或许还有转机的机会。因宋先生委托其他股东代自己作出表决，并且向股东会交付了委托书和委托事项、委托权限，如果代表他的投票的股东超越委托书的授权作出的投票，而其他股东也都是明知的，其他股东为了自己的利益和代表他的股东恶意串通的损害第三人（宋先生）利益的，属于无效的民事行为。如果确认股东会决议无效的，就不受必须在六十日内起诉的约束。