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大股东同意退投资款不代表公司同意归还认购资本

Z与家庭服务公司、G签订《合约》一份,G系家庭服务公司大股东约定由Z协助引进投资方,Z投资50万元(股权登记在G名下)。各方共同购买位于杨浦区军工路水产大楼,家庭服务公司、G承诺Z享有家庭服务公司的股权,同时给Z一间不少于50平方米的门面房做水产生意等。律师

后家庭服务公司、G确认收到Z投资款50万元,两年后Z向家庭服务公司、G支付投资款100万元。一年后G向Z出具承诺书一份,承诺因G对Z的投资款未按《合约》履行,造成Z没有收益,故同意全额退还投资款1,500,000元,并对Z作相应的补偿。

Z认为这份承诺书是G代表家庭服务公司共同出具的,故而要求判决家庭服务公司、G返还Z150万元,支付利息损失(自家庭服务公司、G收款之日起按中国人民银行同期贷款利率的四倍计算至实际付清日止)。

G向Z出具的承诺书系其真实意思的表示,其应当按照承诺书的约定履行义务。G未能按约履行返还投资款的义务,同意给予相应补偿,G存在违约行为,其应当返还Z投资款并赔偿Z相应的损失。

关于损失的计算方式,G应当偿付Z已交付投资款的利息损失,计算标准以中国人民银行同期贷款利率为标准较为合理,Z要求按中国人民银行同期贷款利率的四倍计算缺乏依据。律师

利息的具体计算方式为:以50万元为本金自交付之日起算,以100万元为本金自交付之日起算,均按中国人民银行同期贷款利率计算。

关于Z要求家庭服务公司承担返还责任的问题。家庭服务公司不应承担返还Z投资款的责任。Z提供承诺书上仅有G签字,并无家庭服务公司加盖公章,G并非家庭服务公司的法定代表人,亦非其的代理人,G无权代表公司作出上述承诺。

Z提供的《合约》及两份收条上均有家庭服务公司的公章,该事实表明,G并无权代表家庭服务公司,若要求家庭服务公司承担责任,承诺书应由家庭服务公司加盖公章。此外,因《合约》及两份收条均由家庭服务公司加盖公章,故Z并不会因此而得出G具有代理家庭服务公司的权利,也即,G向Z出具承诺书的行为并不构成表见代理。律师

《合约》及两份收条表明Z支付的款项系投资款,家庭服务公司并未表明该投资款的性质已经转化,未表明家庭服务公司同意归还投资款,故家庭服务公司无需承担返还Z投资款的责任。(2014)奉民二(商)初字第1055号

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