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合同条款前后矛盾,按合同目的解释合约

李某和某投资咨询公司签订了一份《投资委托书》和《分红计划书》约定李某给某投资咨询公司100万元人民币,由投资公司根据市场行情进行投资,仅限于股票、证券、基金方面。合同签订后李某追加资金到125万,投资公司两次发给李某《分红计划表》,根据该表格,李某已经获得了11万的投资收益。这些文书都显示,无论市场如何,该投资公司均分配保底利息给李某。

此后李某的儿子结婚需要费用,李某向某投资咨询公司取回本金70万元,但实际李某取得了20万元。之后李某以其他理由要回自己的投资款,但遭到了投资公司的拒绝。

投资公司称《投资委托书》明确约定李某委托投资公司进行投资,是一种委托行为,投资公司承担应市场波动造成的理财风险,向李某告知投资的具体产品,李某获得稳定的收益。但《分红计划书》作为该委托书的附件却称李某不得擅自在撤回投资,否则李某已经获取的利息必须返还,另外还要承担各种违约责任,包括利息、罚金、罚息、违约金等。不过协议还写到如果李某有急用,可以收回投资款的本金,已经发生的投资收益按合同约定的利率的一半进行结算。

这几份合同甚至同一份合同中相互矛盾,前后条款之间矛盾,该如何解释合同的这些条款呢?

《合同法》第125条规定当事人对合同条款的理解有争议的,应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则,确定该条款的真实意思。合同文本采用两种以上的文字订立并约定有同等效力的,对各文本使用的词句推定具有相同含义。各文本使用的词句不一致的,应当根据合同的目的予以解释。

最常见的解释方式是文义解释,以合同的用语和真实意思不一致,不能拘泥于文字。如果主张的意思和合同文义不同,如果没有相反的证据,或者没有证据证明收到胁迫、欺诈的,按合同的文本意思理解。故而李某称签订合同时受到对方的威胁,故而签订了20%的年利息,由于没有证据证明,应按合同的文义,即字面意思理解。

所谓体系解释是根据合同的整个体系来解释更为合适,即当事人之间缔结合同时,从整个合同的条款和相互之间的关系出发,来对合同进行解释。体系解释要求整个合同内容不存在不合理的矛盾及冲突。由于这份合同存在着前文条文之间有矛盾,对于延期付款违约责任,前后使用了利息、罚息、违约金、滞纳金、罚金等不同的词汇,且相互之间矛盾。故而不能使用体系解释来解释双方有争议的条款。

参照交易及社会生活习惯来解释合同条款,是指双方在对法律行为产生理解歧义时,应该参照交易和社会习惯对当事人的意思表示,加以解释,特别是一些海商海事、国际贸易参考交易习惯更普遍。不过由于本合同的当事人之间是第一次合作,这份合同也是一份综合性的合同,既包括了借款,又包括了投资入股,购买产品和知识产权等方面的内容。故而和普通的交易习惯亦有一定的不同。

最后为目的解释,当事人的法律行为均有一定的目的,合同目的是当事人意思表示的记载,解释合同必须考虑当事人的目的,如果文义解释与当事人的目的不一致,按目的来解释行为。我们认为李某和投资咨询公司签订投资协议,目的很明显,李某想通过投资公司获得稳固的收益,不愿意承担风险,这是一份名为投资实为借贷的合同,而并不是是一份投资协议或者委托协议,故而李某要求收回借款,可以获得利息。合同条款相互矛盾,此时按合同目的来看李某签订的是借贷合同,只要给予对方合理的还款期限,他可以要回自己的本息。(2013)浦民一(民)初字第15698号

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